コーポレートガバナンス・コードのプリンシプル化

　2026年は会社法の改正議論をはじめ、コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の改訂や人的資本可視化指針の発行など、企業統治分野での様々な枠組み変化が目立つ年である。CGコードの改訂については以前本連載でも概説したが、今回は個々の論点というよりも、改訂されるCGコードに法務部門がどう向き合うかについて少し考えてみたい。

はじめに：コーポレートガバナンスの新局面

　2026年は、日本のコーポレートガバナンスにおける「実質化」が加速する年となろう。コーポレートガバナンス・コードの再改訂はもとより、法制審議会では2026年以降に行われようとしている会社法改正について様々な検討が行われている。中でも、株主総会に関する検討は、CLO分野の皆様にも注目度の高いものだろう。長年「形式的儀式」と化してきた株主総会のあり方を問い直すものとなるかもしれない。

　本年10月下旬より、金融庁においてコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）見直しに関する有識者会議での議論が始まった。

　法務部門の方々の多くは、何かしらの形でコーポレートガバナンスに関わっているだろう。その際に、非業務執行の独立社外取締役（以下、社外取締役）をどのような存在として考えているだろうか。今回は、社外取締役という存在について改めて考えてみたい_*１。

　金融庁は2025年6月30日、「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム2025」（以下、アクション・プログラム）を公表した。本プログラムは、第三次改訂が見込まれるコーポレートガバナンス・コード（CGコード）の方向性を含め、これまでの改革をさらに深化させるための具体的な方策を提示するものである。

　ニデックによる牧野フライス製作所（牧野フライス）への「同意なき買収」に基づくTOB（Take Over Bid、株式公開買い付け）が撤回された。提案から約4ヵ月。一連の動きは、企業法務としても関心の高いところだろう。最近はアクティビストならずとも、事業会社による“買収される側の企業による同意を事前に得ない買収”が広がり始めている。

事業ポートフォリオへの取組は進む

　「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」が公表されてから早くも２年目の春を迎える。この間、同プログラムで指摘されていた「資本コストを踏まえた収益性・成長性を意識した経営」について、大手企業を中心に認識が進み、特に事業ポートフォリオマネジメントに関しては取り組む企業が増えてきたように思われる。こうした分野に関する有価証券報告書における記載も図表１の通り増加傾向にあり、ノンコア事業の売却についても図表２の通り増えている状況にある。

　日本製鉄が2023年12月、米国の老舗鉄鋼メーカーUSスティールを143億ドルで買収すると発表してからはや１年。トランプ新大統領になって以降の動向はまだ不透明だが、25年1月の段階では、バイデン大統領（当時、以下同）が国家安全保障上の懸念を理由に買収を禁止する命令を出すに至ったのはご記憶の通りだ。日本製鉄は違法な妨害行為でバイデン米大統領らを提訴したと発表し、USスティールのCEOからも「バイデン大統領の行動は恥ずべきものだ」「経済・安全保障上の重要な同盟国である日本を侮辱している」といった批判がなされている。一方、日本製鉄から買収妨害行為で民事訴訟を提起された米鉄鋼会社クリーブランド・クリフスと同社最高経営責任者（CEO）、全米鉄鋼労働組合（USW）会長は激しく反発しており、クリーブランド・クリフスのローレンコ・ゴンカルベスCEOは、「日本は中国より邪悪でひどい」「日鉄は中国に鉄鋼の過剰生産やダンピング（不当廉売）の方法を教えた」などと吠えた。この先まだまだ波乱は必至だろう。改めて海外M&Aがクローズアップされているともいえる。

　コーポレートガバナンス・コードが導入されて早くも10年目を迎え、要請されている内容への対応は曲がりなりにも進んできたように思われる。形式的にただコンプライだけを行っている企業と、実質化を進め自社の経営改革に活かしている先進企業との間の差は近年開くばかりだが、コーポレートガバナンスとマネジメントの問題は、積極的に取り組めば問題がすべて解消するという類の単純なものではない。恒久的な改善への取組が必要であり、それだけに担当者の悩みも大きいといえよう。

　流通大手の「セブン＆アイ・ホールディングス」（以下、7&i）が、カナダの小売大手「アリマンタシォン・クシュタール」（以下、ATD）から買収提案を受けた。この買収提案は、多くの企業経営者の心胆を寒からしめたのではないだろうか。7&iは日本における時価総額ランキングで33位（9/6時点）に入る大企業である。こうした企業でも買収の標的になる時代がやってきた。

　最近、上場廃止する企業が目立っている。今年は４月までで既に40社近い企業が上場廃止となっており、中には大正製薬ホールディングス（HD）やベネッセホールディングス(HD)など、有名企業がMBO（Management Buy-Out、経営陣による自社買収）に多額の資金を投じる例も増えてきた。

　３月決算企業の株主総会シーズンも間近である。株主提案可能な期限も過ぎて胸をなでおろす企業もありそうだ。ただ、今や株主提案は株主総会ありきのものでもない。

　サステナビリティに関する分野の動きが急であることは論を俟たない。投資家の要請は勿論のこと、昨今は規制当局が明示的な規制を設けることへの対処も必要になっている。

　昨年末から今年初めにかけて、議決権行使助言会社ISS（Institutional Shareholder Services）及びグラスルイスの2024年版議決権行使助言方針の改定が公表された。両社の改定内容は異なるが、どちらも日本企業がコーポレートガバナンス分野で課題としている点を取り上げている。具体的に（少々私見も交えつつ）見てみることとしたい。

　最近、内部通報が話題に上ることが多い。件数自体も増えており、前年度の3,174件に対し、今年度は４月から9月までの半年で1,602件となっている（消費者庁）。特に8月は343件と例月から急増したという。この背景にビックモーターの件があるのはほぼ確実だろうが、それ以外にもタムロンの歴代2社長による計1億6,000万円超の私的流用が内部通報により発覚したり、ジャニーズ問題においても内部通報制度の改革が求められるなど、企業の「闇」が暴かれるとともに、その手段としての内部通報も注目されるようになってきた。そもそも、企業における不正発覚経路のトップは内部通報である（図表１）。

　経済協力開発機構（OECD）は2023年９月11日、「G20/OECDコーポレートガバナンス原則」を改訂し、「G20/OECDコーポレートガバナンス原則2023」を発効した。 同原則は2015年に策定され、今回が初改訂となる。G20サミットにて改訂が承認された。OECDの企業統治委員会の議長を務め、策定を主導した財務省の神田真人財務官は、日本経済新聞のインタビューに応え「我々の経済が今日直面している課題は、本質的にグローバルなものである。だからこそ、グローバルに協調した解決策が求められる」_*1とし、今回の改訂をその１つと位置付けている。

「DX戦略」は目的化していないか

　DX（デジタル・トランスフォーメーション）という言葉が人口に膾炙して久しい。この言葉は、経済産業省の策定したデジタル・ガバナンスコード2.0によれば、以下のように定義される。「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」。重要であることについては論を俟たない。経済産業省でも「サステナブルな企業価値創造に向けたサステナビリティ関連データの効率的な収集と戦略的活用に関するワーキング・グループ」なる取組もなされている。

人材の問題と法務との関係を考える

　昨今の経営課題の中で、最も重要な一つは間違いなく「人」に関するものだろう。しかし、これほど実態把握や評価の難しい分野もない。様々なフレームワークが援用されたり、ルール化が目指されたりといった状況にある。その中から、今回は二つの流れを考えてみたい。一つは「人的資本重視」の流れ、もう一つは「企業と人の持つ権利との関係性重視」である。

　前回、サステナビリティ情報の開示義務化に関して、第一に「サステナビリティ全般に関する開示」、第二に「人的資本、多様性に関する開示」、第三に「コーポレートガバナンスに関する開示」が要請されていることをみた。また、第一の点については具体的な内容について取り扱った。今回は、第二及び第三の点についてみることとしたい。

　サステナビリティ情報の開示が遂に義務化される。備えは十分だろうか。中には、内容をまだ詳しく知らない人も多いように見受けられる。幾つかポイントを概観してみたい。