近時のアクティビスト動向、企業価値向上の原動力は社内にあり

　近年、アクティビストと呼ばれる投資家が、上場会社に対し、会社法上の株主提案を行い、増配や役員の選任・解任あるいは定款変更を求めつつ、いつしか自社株買いを通じてアクティビストの株を高値で買い取らせ、結果として、多額の内部留保が投資家の手に渡る、そのような報道に接することが増えた。

はじめに

　「光陰矢のごとし」―この2026年４月に企業法務を生業として40年を迎える節目にあたって、企業のCLOという立場から引退することを決心した。これまでのキャリアを振り返ると、企業法務を取り巻く環境の大きな荒波の中でいろいろなサイズの船（企業）に乗り換えながらも、最後は無事に静かな港まで辿り着いた心境である。その航海の途中、多くの素晴らしい上司・先輩・後輩に恵まれたことが私のキャリアの最大の幸福であり、かつ財産であった。さらに今回、CLOを引退するにあたり、日本CLO協会より本連載の機会をいただいたのは身に余る光栄である。

　思い起こせば、私の40年の企業法務キャリアのうちの半分以上は、４つのさまざまなタイプの企業（ベンチャー系企業、２つの日系大企業、外資系企業）のGC・CLOとして、企業法務部門の最適解を求めてきたことになる。それらを経て得た経験則については、かつて拙著_*１において、なるべく体系的に議論したつもりであるが、本連載では、また違った角度から「（単なる個人の集合ではなく）組織全体として企業経営に貢献する法務部門のあり方」について、これまでのキャリアを通じて感じたテーマについて、雑感的に述べさせていただきたいと思う。どうか最後までお付き合いいただければ幸いである。

　コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の改訂が進んでいる。その中で最も関心を集めているのが、CGコードの第４章「取締役会の責務」である。第４章はCGコードの中でも最もボリュームがあり、過去の改訂も多かったため分かりにくいとの声もあったが、今回の改訂版では大別して、①取締役会で何を議論すべきか（原則４－１～４－５）、②独立社外取締役はどのようにあるべきか（原則４－８～４－12）、③取締役会の実効性確保のために何をすべきか（原則４－13～４－14）という構成に整理された。また、原則４－６の監査役や原則４－７の委員会など、取締役会と密接な機能についても引き続き記載されている。

１　はじめに

　近時、フィッシングに耐性のある認証方式の導入は、証券口座への不正アクセス事案を契機として、金融分野に限らずインターネットを通じて重要な手続を提供する企業にとって現実的な経営課題となっている。実務上の論点は、単に認証方式の優劣にとどまらない。それを自社の業務や顧客基盤の中でどのように位置付け、どの手続に適用するのかを整理する必要がある。すなわち、導入の成否は、認証方式そのものだけでなく、それを支える運用設計に大きく左右される。本稿では、法的評価そのものではなく、管理部門・法務部門が導入時に確認すべき実務上の論点を整理する。

１．承前

　この連載ではこれまで、ガバナンスの意味を、事業活動に対する意思決定の仕組みという意味で用いることとし、その上でそのような意思決定に関して、L（リーガル）は企業が社会と接する領域を広く統合的に所掌することで貢献できるのではないかと述べてきた。

　GPジャパンには情報セキュリティ委員会が設置されている。常設の部や室扱いではなく、社長を委員長とする各部門からの代表者（部門長クラス）で構成される委員会組織だ。情報セキュリティのフレームワークや体制整備（関連規程、社内ガイドライン等の策定、トレーニングの実施）やセキュリティインシデント（個人情報を含む情報漏洩やサイバー攻撃）が生じた場合の対応をリードする。

スタートアップにおけるCLOは、法務機能の担い手にとどまらず、新規事業を前に進めるための法的整理、リスクマネジメント、資本政策・人事・ガバナンスの接続を通じて、経営の質を高める存在です。本講演では、その役割と実務上の要点を整理してお話しする。

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