１　はじめに

　日本の株式市場は、同意なき買収時代に突入した。株価の低迷する上場企業は、同意なき買収の脅威に晒され続けており、価値創造と株価への反映に向けた平時からの経営改革の推進と、買収提案を受けた場合の有事対応への備えが欠かせない状況になっている。

　昨年10月、ある国内電子機器メーカーは、ランサムウェアの攻撃を受けて重大なシステム障害が生じた。ランサムウェアは、感染したコンピュータやネットワークのファイルを暗号化し、その復旧の対価として身代金を要求する。その会社の海外の拠点に送られたフィッシングメール_*２の開封が疑われ、それによって第一次攻撃者による会社のシステムへの侵入を可能とし、第一次攻撃者はその情報をダークサイトで販売、それを購入した第二次攻撃者であるUnderground_*３と称するランサムウェアグループが、注意深く時間をかけて会社の機密情報_*４を盗むと共に、会社のシステムを暗号化して回復不能な状態に陥れた可能性がある。 会社は攻撃者の身代金支払い要求_*５には応じなかったので、第二次攻撃者は盗んだ情報をダークサイトで公開した。

事業ポートフォリオへの取組は進む

　「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム」が公表されてから早くも２年目の春を迎える。この間、同プログラムで指摘されていた「資本コストを踏まえた収益性・成長性を意識した経営」について、大手企業を中心に認識が進み、特に事業ポートフォリオマネジメントに関しては取り組む企業が増えてきたように思われる。こうした分野に関する有価証券報告書における記載も図表１の通り増加傾向にあり、ノンコア事業の売却についても図表２の通り増えている状況にある。

１　インシデントのリスク

　昨今、大規模な個人情報の漏えい、従業者による不正利用目的での個人情報の持ち出し、サイバー攻撃による不正アクセスなど、個人情報にまつわるインシデントが紙面をにぎわしている。そして、それらのインシデントが発生した場合には、現実的な被害が発生している場合はもちろん、そのような被害が発生していない場合であっても社会的にインパクトがあれば、いわゆる炎上が起こって企業のレピュテーションが低下したり、当局から報告徴収命令や行政指導がなされることがある（これら当局の動きを起因としてレピュテーションの低下などにつながることもある）。

フランスでのビジネス展開ガイド
～その魅力と難易度～

TMF Group 著、日本語版編集統括：TMF Group 株式会社
Senior Director　吉岡 幸作

　フランスと言えば、一般的にはパリのおしゃれな街並みや南仏コート・ダジュールの美しい海岸線などに関連する観光産業、美味しいフランス料理やワインなどの礎となる農業、また、著名ブランドに関連するアパレル産業などが連想されるが、産業全般では、航空宇宙・エネルギー・機械・化学・金融などの産業も非常に発達しており、EUではドイツの次に大きな経済規模を誇る。また、日仏の輸出入貿易取引も盛んであり、在仏日系企業は800社程度に及ぶ。一方で、読者の皆様もご旅行中に経験されたこともあるのではないかと推測するが、度々発生する交通機関などのストライキは、強い労働者保護による側面が大きく影響していたり、そもそもフランス語ができないと不都合であるなど、ビジネスを運営する立場としては非常に難易度の高い国でもある。今回は、そのような両側面を持つフランスでのビジネス展開について概説する。

　GPジャパンのジェネラルカウンセルに着任して、４ヵ月近くが経過した。GPジャパンのビジネスの内容や業績動向については、毎月開催される日本におけるリーダーシップミーティング（JPLTミーティングと言われている）で、定期的に報告されている。JPLTミーティングにおいて取り上げられている案件について、事前に法務的な相談を受けることもあるが、ミーティングの場で意見を求められることもある。アジェンダ（議題）とアジェンダに基づく説明資料は事前に送付される。乾は、高度に秘匿性の高い情報（人事情報等）やJPLTメンバー限りと指定されたもの以外は、全てチームのメンバ−に開示している。メンバーがすでに関わっている案件であれば、経緯と進捗を確認するようにしている。

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日本のM&Aにおいても同意なき買収が一般化しており、いまやそれを免れる企業はない。最初にどのようなコンタクトがあるのか、特別委員会はいつどのように組成するのか、有事導入型防衛策は機能するのか、ホワイトナイトの選定に際しどのように動くのか、日本においてレブロン義務は妥当するのか、経済産業省の「企業買収における行動指針」をベースにしつつ、講師の実体験を交えて緊急時の実務的な対応を説明する。

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