ショックを受けた海外M&Aの処理問題

　「海外企業買収案件を処理（売却）すべし」――アサヒビールの経営企画部長であった私に瀬戸雄三社長（当時）からの勅命が下ったのは、1990年代が終わろうとする頃だった。数年前に買収したオーストラリアのM&A案件が不調で、企業価値が20％下がっていた。

Luna　こんにちは。日本CLO協会（JACLO）の理事を務めるAnthony Lunaです。本日はJACLOを代表して米国ニューヨークに本社を置くIBMコーポレーションのAssistant General Counselを務めるJon Bancone氏をお招きしました。本日はご自身、IBMにおける役割やIBM社内外における世界的なトレンドについてお話しいただきます。それでは早速始めたいと思います。Jon、よろしくお願いします。

はじめに

　コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の再改訂を機に、法務に求められる機能が拡張し、その期待が高まっている_*１。これは、従来の法務機能を拡張して、コーポレートガバナンス（CG）との関わりを核とするコーポレート・セクレタリー業務への期待の高まりと言い換えることができよう。法律の専門家集団である企業法務には、コンプライアンス統括機能、内部統制やリスクマネジメントの補完機能、そして取締役会事務局としてのガバナンス支援機能など様々な役割が期待されているが、今後は「経営」の目線で質の高いCGの実現に貢献し、そうした法務人材から将来は有能な経営者が輩出されることも期待される。そのためには、法律しか興味の無い（つまり法律しか語らない）企業法務を脱却して、広くCGの課題に取り組み、自らの経営感覚を磨き、CGを見据えた経営支援に向けた努力も必要になろう。本稿では、以下に改訂CGコードが求める「資本コストを意識した経営」に焦点をあてて、わが国におけるCGの課題について検討する。

人材の問題と法務との関係を考える

　昨今の経営課題の中で、最も重要な一つは間違いなく「人」に関するものだろう。しかし、これほど実態把握や評価の難しい分野もない。様々なフレームワークが援用されたり、ルール化が目指されたりといった状況にある。その中から、今回は二つの流れを考えてみたい。一つは「人的資本重視」の流れ、もう一つは「企業と人の持つ権利との関係性重視」である。

はじめに

　前回までの３回の連載は、アジャイル・ガバナンスをめぐる国内的な動向を、「法の共創に向けた動き」として紹介してきた。今回の連載では、直近のG7でのデジタル・技術大臣会合閣僚宣言に代表される、アジャイル・ガバナンスをめぐるグローバルな動向の概要について紹介したいと思う。

グローバルな規制及び社会環境変化の潮流：UAEにおける法人税導入

TMF Group 著、日本語版編集統括：TMF Group 株式会社
Market Commercial Head 吉岡 幸作

　企業の海外展開がさらに加速・重要視される昨今、一方ではグローバルな規制強化やESG対応など企業ガバナンス・コンプライアンスへの対応は世界的に複雑化しており、企業としても適切な対応が求められている。企業価値・レピュテーション・社会的責任にも関連する税務という分野も例外ではなく、国際的な潮流から様々な変革が起こっている。

　ミシマ（GPジャパンの前身）にいたころは、次から次へと問題案件が起きていた。対外的にも複雑で、社内的にも様々な立場があり、それらの案件を解決するのは並大抵の苦労ではなかった。しかし、当時の上司と、そうした問題の解決に走り回っているうちに、自然と対処の方法やアプローチの手法が蓄積されていった。「慣れ」というよりは、「習熟」してきた、と乾は思っていた。

近年、コーポレート・ベンチャー・キャピタル（CVC）の取組みがますます多くの事業会社に広がっており、法務部門としてCVC投資の実務に対処すべき場面も増えてきている。CVC投資には、支配権を獲得する典型的なM&A案件とは異なる固有の論点がある。本講演は、多くのCVC投資案件の取扱い実績のある弁護士の視点から、実際の相談事例も踏まえながら、CVC投資にCLOの立場で関与する際の実務上の留意ポイントを紹介する。

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毎年行われているACC（Association of Corporate Counsel）によるChief Legal Officer Surveyは、グローバルレベルにおけるCLO、法務部門の状況を知るために非常に有益な情報を提供する。昨年に引き続き、回答のうち日本からのそれを抽出し、グローバルとの比較および昨年との変化の立体的な分析を行い、我が国の法務部門の現況を垣間見る。

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