名取 勝也

一般社団法人日本CLO協会 理事
ITN法律事務所 代表弁護士

　一般社団法人日本CLO協会と日本組織内弁護士協会とが8月20日に共催した「CLOの機能発揮」及び一般社団法人日本CLO協会、日本組織内弁護士協会、第二東京弁護士会が9月29日に共催した「CLOと社外役員で作る強い企業法務部門」参加者のアンケート回答結果を踏まえ、主として日本に本社を置く企業におけるCLOの役割等についての分析に基づく所感を以下に述べたい。

どういう環境を作るのか、そのために必要な決まり事は何か

淵邊　今回のCLOインタビューは、日本たばこ産業株式会社（以下JT）執行役員の廣瀬修さんをお迎えして、海外M&A成功のモデルケースとも言われているJTにおいて、法務部がどんな役割を果たしてきたか、また現状についてをおうかがいします。

北島 敬之

一般社団法人日本CLO協会 理事
ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス合同会社 代表職務執行者 ジェネラルカウンセル

［調査の概要］

テーマ：デジタル／サステナブル時代に待ち受ける企業経営・経営法務のリスク
主催：一般社団法人日本CLO協会
調査実施期間：2021年9月21日～2021年10月15日
調査対象：企業の法務部門及び管理部門担当者、法律事務所所属弁護士等
調査方法：インターネットによるオンライン調査
有効回答者数：171名

［回答者のプロファイル］

業種：製造業・化学・製薬38.0%、情報・サービス14.6%、商社・卸売業8.0%、銀行6.6%、通信業5.8%、建設・不動産4.4%、保険3.0%、証券2.2%、その他金融2.2%、医療・福祉2.2%、その他13.0%

売上：5,000億円以上50.3%、1,000億円以上～5,000億円未満13.9%、500億円以上～1,000億円未満7.3%、100億円以上～500億円未満11.0%、100億円未満17.5%

役職：会長・社長1.7%、CLO/GC/法務担当役員13.6%、役員（取締役・監査役）4.3%、役員（執行役員）2.0%、部長18.7%、管理職32.6%、一般社員21.5%、その他5.6%

職種：法務・コンプライアンス等60.4%、コーポレート機能（管理部門）25.0%、コーポレート機能（管理部門）以外3.6%、法務機能を支援する法律事務所またはコンサルティング会社5.5%、その他5.5%

北島 敬之

一般社団法人日本CLO協会 理事
ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社 代表取締役 ジェネラルカウンセル

　企業における法務部門の位置づけも変化し、経営陣からも企業経営における戦略部門の一つとしてその意義が積極的に認知される時代へ移行しようとしている。しかし、日本企業では、法務部門をどのように設計し、改善強化していくのかというノウハウについて様々な議論がなされているものの、具体的にどのように進めていくのかについては、これまで十分に議論がなされていないと思われる。

　コロナ禍やデジタル化の影響も踏まえて、企業法務部門が今後どのような組織を目指すべきか、その機能をどのように強化し、企業価値の向上につなげていくか。この度、日本CLO協会はサーベイを実施したので、その調査結果をお伝えする。

　今回のサーベイ回答者に現在の業務内容を聞いたところ、「企業の法務・コンプライアンス等の仕事に従事している」という回答が最も多かった（図1）。これは「強い企業法務部門のつくり方」というタイトルのサーベイである以上、当然の結果だと思われるが、一方で興味深いのは、「企業のコーポレート機能（管理部門）の仕事に従事している」との回答が全体の2割近くあったということだ。「強い企業内法務部門」に関心があるのは、企業の法務・コンプライアンスに従事している人たちだけではなく、広く管理部門（いわゆるコーポレート機能）に関わる人たちも少なからず同様であることが理解できる。

大手法律事務所からインハウス弁護士に

淵邊　現在CLOとしてご活躍中の皆さんへのインタビューの第1回として、外資系金融機関でCLOを務めている坂本さんにお話を伺います。まずは、CLOになるまでのご経歴を教えてください。

坂本氏　2001年に長島・大野・常松法律事務所に入り、M&Aや税務訴訟などを扱いました。2006年から2年間アメリカに留学し1年間ニューヨーク大学のロースクールに通い、2年目はワシントンDCの法律事務所（Alston & Bird）で働きました。

　2008年に帰国して長島・大野・常松法律事務所に戻りましたが、当時はリーマン・ショックの真っただ中で、景気は芳しくなく、弁護士業界もその影響を受けていました。また、大手法律事務所は数百人規模になっており、このまま事務所に残るよりも、事務所の外で自身を差別化する道を探したほうが良いのではないかと考えていました。そんな中、2011年、プルデンシャル・ホールディング・オブ・ジャパンに声をかけてもらいました。日本人社員が2万人程度いる中で初めての日本資格の弁護士でしたから、ここでしかできない経験を積めそうだと感じて入社しました。

　2012年からプルデンシャル ジブラルタ ファイナンシャル生命保険でCLOを務め、2017年にグループ会社のジブラルタ生命に異動してCLOを務めています。

一　はじめに

１、CLOの概念─具体的な内実を検討する必要性

　日本CLO協会は「ビジネスと法務の両面に精通し、戦略法務を推進できるリーダー」の育成を目的とするものであるところ、そのようなリーダー像として念頭に置かれているのは、協会名の通り「チーフ・リーガル・オフィサー（CLO）」である。そこで、「CLO」とは何か、その概念を整理しておくことは出発点として極めて重要である。そのようなミッションに筆者が指名されたことは光栄なことであり、同時に重責を感じている次第である。

　1990年代からビジネスが人権に与える影響への関心が急速に高まり、今日では、企業はその取引先や原料・部品等の調達先を含むサプライチェーン全体を通じて、児童労働や強制労働などの撤廃に取り組む姿勢が求められている。この背景には2015年の国連サミットで採択された持続可能な開発目標（SDGs）が定める17の目標があり、企業はSDGsへの関心を強めている_*1。ところで、経営と企業法務はいわば表裏一体の関係にあり、そのような関係性を維持しつつ企業法務は治療から予防へ、そして戦略法務へと発展を遂げた_*2。それでは現代のSDGs経営の下で企業法務に求められる戦略とはどのようなものであろうか。今回は、AIDS（後天性免疫不全症候群）治療薬輸入差止め事件を題材に、企業法務の新たな役割について検討したい。

　コーポレートガバナンス・コード（CGコード）の再改訂内容が決定した。改訂された原則は全部で14、新設された原則は5、実に83もの原則からなる“大著”となりつつある。CGコードとは別に、「投資家と企業の対話ガイドライン」も大幅に改訂されている。対応に疲れたガバナンス事務局の悲鳴も聞こえてきそうだが、背を向けていると困った事態にもなりそうだ。理由は以下の4つである。

　乾美和はPCのスイッチを入れ、オンライン会議のリンクをクリックした。2020年から世界的に蔓延したコロナウィルスの影響により、乾の所属している外資系消費財製造販売会社は、今も基本的に在宅勤務である。もともと、法務業務はデスクワークが中心で、コロナ以前から電話会議等には慣れていたので、在宅勤務にシフトされたからといって何か支障があるわけではない。が、在宅勤務にも少々「飽き」が来ている。

　新型コロナウイルスの脅威により、世界中で人々の消費行動や働き方が大きく変化を余儀なくされた。その一方で、デジタルテクノロジーは、コロナ禍でも大きくその存在感を高め、日常生活にサイバー空間がより深く組み込まれるようになっており、これまで以上にインターネットやクラウドを活用したビジネスのあり方がニューノーマルとなる可能性が高くなっている。

　このような本質的変化を迎える経営環境の中で経営・事業モデルの変革が求められる中、多様化するリスクや社会動向から企業価値を守る機能として、企業の法務機能がますます重要になっており、社会の変化に対応した企業倫理を確立していくとともに、リスクを積極的にチャンスに変えて事業創造を支援する役割が求められている。

　この度日本CLO協会は、コロナ禍におけるCLOや法務部門の実態と課題についてのアンケート調査を実施したので、その結果をご報告する。

　ここでは法務だけでなく日立全体の人財戦略、人事戦略について、焦眉の課題となっている「ジョブ型、在宅勤務、テレワーク」等を含めてお話ししたいと思います。

　最初に2点申し上げます。一つは、人財戦略は経営戦略の一部ですから、前半は日立の事業の方向について説明します。もう一つは、事業の方向性によって人事戦略は異なりますから、日立の人事戦略がそのまま各社の人事戦略に当てはまらないかもしれません。参考ということで聞いていただければと思います。

ピンチをチャンスに変えるとき

名取　いまニューノーマルの時代と言われ、ピンチがチャンスに変えられるときだと言われます。私は当初、ニューノーマルというよりはアブノーマル（異常事態）ではないか、という意識があり、ピンチをチャンスに変えるのは「言うは易く、行うは難し」だと思っていました。しかし、現状を見ていると確かにニューノーマルの時代であり、ピンチがチャンスに変わりうる一面が見えているように思います。
　私は2011年までの約15年間、米国のグローバル企業に勤めていました。本社と物理的な距離の壁がありますから、ほとんどがリモートコミュニケーションでした。ウェブ会議はまだなく、上司や同僚とのコミュニケーションは主に電話とメールによるリモートでした。そのためロジックで考えて、ロジックで議論して、論理的に意思決定するプロセスを取っていました。
　翻って日本では、対面でお互いの表情を見ながら阿吽の呼吸で方向性を決める意思形成が多かった。しかし、グローバル競争に直面すると、ロジックで突き詰めて考え最良の答えを出していく仕事の仕方が、ことに法務の領域では求められます。そういう意味では、リモートワークを余儀なくされている現状は、チャンスに変えられる気がしています。
　本日はご参加の方々からの質問を交えながら、日立製作所の児玉さんにお話を伺っていきます。

　本日、お話ししたい論点は3つあります。1つ目は、「ガバナンス改革が始まった経緯」です。この議論は本来、健全な経営の促進が前提にあるはずですが、現実はネガティブな状況で議論されることが多い。前向きな議論がなされる中でも水を差すような不祥事が発生してしまいます。

　そこで2つ目の論点として、「不祥事が発生したときの第三者委員会の関わり方の注意点」についてお話しします。

　3つ目は、激変する企業環境の中で、「CLOに求められる役割」について私なりの考えを述べさせていただきます。

谷口　CLO・法務部門の現状と課題というテーマで、第一線でCLOとして活躍されている3名のパネラーにご参加いただき、中身の濃い話をお伺いします。
　簡単に私から自己紹介させていただきます。1989年バブルピーク時に銀行に入り、99年末に退職。財務の重要性を痛感し、2000年、日本CFO協会を立ち上げました。2018年に日本CHRO協会という人事の団体を立ち上げ、協会理事の方々から「CLO・法務機能が重要」というお話をいただき、2020年4月に日本CLO協会を立ち上げました。経産省も研究会を立ち上げ、「CLO・法務の重要性」をアナウンスしているのは周知の通りです。
　日本企業のコーポレート機能の課題はかなり共通していると感じています。今日のお話も根本ではすべてに共通する話であることも含めて、考えていきたいと思っています。
　それでは、皆さん、自己紹介からお願いいたします。

北島　「CLOとしてのキャリアデベロップメント」というテーマで4名のパネリストの方々にお集まりいただきました。まずは、モデレータを務めます私から、自己紹介をさせていただきます。現在、ユニリーバ・ジャパン・ホールディングス株式会社でジェネラルカウンセル（以下GC／法務担当役員）と、いわゆるコンプライアンスに関係していますビジネスインテグリティ・オフィサーをやっております。ユニリーバ入社前はジョンソン＆ジョンソンに、その前は日商岩井（現・双日）に約18年間在籍しました。
　パネラーの皆さん、自己紹介をお願いします。

法律と経営が密接したアメリカ社会

尾崎　CLO協会理事・尾崎です。最初に簡単に自己紹介させていただきます。
　私は現在タカラトミーで経営企画室長を務めております。その前は、西村あさひ法律事務所でM&Aを中心に企業法務に関与してきました。2016年に法律事務所からの出向でタカラトミーに入り法務部長を務めました。2年後の2018年に入社したタイミングで、経営企画室長の仕事も兼務することになりました。
　本日、法務から経営にキャリアを展開された茅野さんのお話をお伺いできることを楽しみにしております。それでは自己紹介からお願いします。

挨拶：堀 龍兒 氏

　私が日商岩井に入社した1966年頃は、企業法務はあまり知られていなかった。その後、法務が必要となったプロセスは2つある。1つ目は、企業のさまざまな不祥事が出てきたこと。2つ目は、総会屋に牛耳られていた株主総会が、株主のための開かれた総会へと大きく様変わりしたことである。

　しかし現在、コンプライアンスやガバナンスが各会社できっちりできているかというと、必ずしもそうではない。代表者、もしくは経営陣にガバナンスやコンプライアンスの意識が薄い会社はけっこう多い。大会社では、社外取締役や社外監査役といった外部の肩書のある人が配されているが、実質が伴っていないケースも多々ある。

　今こそ、コンプライアンスとガバナンスをしっかり主導できる経営陣が求められている。昔と比べたら、リーガルの役員が増えているが、まだまだ足りない。しかし、そういう人材が要求されている時代だということは幸いであり、それを念頭に置いて、これからいろいろ勉強してほしい。

　企業の経営環境が大きく変化するなか、その法務機能のあり方が注目を集めている。データ改ざんや金品の授受といった不祥事防止はもちろんのこと、海外では特に独占禁止法の執行強化、制裁金の高額化などが進んでおり、日本企業がグローバル展開を目指すうえで、こうした現地法制への対応は欠かせない。また、現在ビッグデータの活用や異業種参入の拡大を背景に、法令やルールの未整備な新しい事業分野が誕生している。後述するように、企業の法務機能にはこうした「グレーゾーン」でのイノベーションを促進する側面があることから、その強化は企業競争力の向上、ひいてはわが国の競争力強化にもつながると期待される。

日米におけるGC／CLOのギャップ

　私は1986年に弁護士になって、93年から2011年までは、いろんな会社の社内、主に外資系企業の日本子会社のGeneral Counsel（GC）を務めてきた。この協会の設立に関与してほしいと言われた際、日本企業の中でのGC／CLO（Chief Legal Officer）の重要性を高めるお手伝いをしたいと思い、お受けした。

　私は、ほとんどアメリカの会社にいたので、アメリカの会社を例に考えると、当然ながら会社の中でいちばん重要なポジションはCEOとなる。そして、会社の種類によって異なるが、CEOに直接レポートをするCXOが数名いる。そのCXOの中には、ほとんどの場合GCもCLOも入っている。要するに、GC／CLOがCEOにダイレクトレポートする極めて重要なポジションの一つを占めるというのが、アメリカやヨーロッパの大企業の構図になっている。