日本企業にのしかかる三つのG

　日本企業は大きな転換期の真っただ中にいる。大きな変革の渦の中で三つのG、つまり①グローバル、②グループ、③ガバナンスの3要素が、日本企業の経営に重くのしかかっている。

　最初に出てきたのはグローバルである。将来の成長を実現するには海外市場に出ていかなければならず、事業の海外展開が始まった。

　海外に出ていくと、グループ経営という問題に突き当たる。現地法人や海外子会社、あるいは買収した企業が傘下に入ってくる中で、海外で事業を行うための組織や、仕組み、仕掛けが必要となる。「海外にはずいぶん前から出ている」という企業もあるだろう。しかし、それは工場や販路というオペレーションだけで、海外での「意思決定を伴うマネジメント経験」を持つ会社は少ないのではないか。そこに、組織や仕組みや仕掛けをつくり、スピード感ある意思決定を行っていかなければならない。日本のボトムアップ型意思決定はいったん合意がとれれば着実に進むというメリットがある。しかし、合意がとれるまでに時間を要する。グローバル展開する強豪企業のほとんどは、トップダウン型の迅速な意思決定を行っているから、意思決定のスピードで負けてしまう。グローバルなグループ経営では、意思決定の迅速さは不可欠となる。

会計ガバナンスを取り巻く環境

　昨今、「時間を買うM&A」が国内外で積極的に展開されている。内部成長に限界を感じ、成長を求めて様々な会社が戦略的にM&Aを実行している現状がある。買収という手段を用いて、企業成長を求めることを戦略の一つとして掲げるのは、もはや経営手法として一般化している。

　同時に、異なる文化の会社を買収することに伴い、子会社のガバナンス強化や経営管理制度の整備が大きな経営課題となっている。現地化して任せるだけでは経営は成り立たなくなっており、子会社のモニタリング、実態把握が求められているのだ。

　子会社の実態把握の理想は、ERPのグローバル展開であろう。ERPを全面展開しグループ統合経営基盤を構築し、プロセスとデータを管理する。そうした理想を追い求めている会社は多い。しかし、なかなか理想通りには進まないのが現実である。

パネリスト（ご氏名50音順）

池側 千絵 氏

一般社団法人日本CFO協会主任研究委員／米国公認会計士
中小企業診断士／日本ケロッグ合同会社 執行役員 経営管理・財務本部長

上田 雅弘 氏

TIS株式会社 常務執行役員 ビジネスイノベーション事業部長

奈良尾 智宏 氏

日立建機株式会社 理事 グローバル戦略推進室長

萬成 力 氏

株式会社ニフコ 執行役員 財務本部副本部長 兼 財務・経理部長

モデレータ

松田 千恵子 氏

首都大学東京大学院経営学研究科 教授
首都大学東京経済経営学部 教授
一般社団法人日本CFO協会主任研究委員

1. 親会社、子会社それぞれの立場から

松田　まずはパネリストの方々から自己紹介と、本日のテーマ「グローバルガバナンスと経営管理の強化とその実践」についてご自身のご経験と問題意識を中心に語っていただきたいと思います。それでは、日本ケロッグの池側さんからお願いします。

池側　私は現在、日本ケロッグに勤めておりますが、新卒で入社したのはP&Gの日本子会社でした。その後、日本マクドナルド、レノボを経て、今に至っています。欧米企業中心にグループ経営を子会社の立場から複数経験しております。例えばP&Gやレノボといったグループ経営が進んだ会社では、全世界にSAPが入り、瞬時に連結していました。現在、勤めているケロッグはそれほど進んでおらず、今システムを変えている最中です。世界中で同じERPが入っているわけではないので、クラウドで連結しようとしています。それを実績だけではなく、予測も連結できるようにしようとしています。
　勤めてきたのは外資系企業ばかりですが、日本企業との合弁の機会を通じて日本企業と外資系企業の経理財務部門の役割の違いに関心を抱き、CFO FORUM誌の2018年1月号に財務マネジメント・サーベイのレポートを載せていただきました。また、経理財務部門のさらなる経営への参画とビジネスパートナーとしての仕事の拡充によって、事業部の意思決定などにも関わるようになれば、もっと利益率を上げることができるのではないかと思っています。
　グループ経営という意味では、あのP&Gでさえ私が入社した当時は売上の半分は本国（米国）で上げていました。当初は大きい米国本社と海外の子会社という形で仕事をしていましたが、途中から急激に海外売上が増え、米国は全社の一部となる等、グループ経営の進化を子会社の人間として感慨深く見ておりました。子会社の立場として、今日のお話に貢献できればと思います。

はじめに

　前号（95号）では、多言語対応をその他の業務と切り離す方策と、全社的な業務の中に位置づける方策とを示した。前者は多言語対応を外注し、人任せにすることがある程度可能であるが、後者は社員全体の多言語対応マインドを育成していかなくてはならないと述べた。今のところ、前者の位置づけで多言語対応を展開している企業も少なくない。しかし、長期的な視野で見ると、そのような対応には限界がある。これは言語が情報の流れを作り出すことで、その機能を高めるという特性に起因している。本論ではその点を確認してみたい。

米国税制改正を受けたM＆Aの税務戦略

小島 秀毅

米国公認会計士／日本CFO協会グローバルCFO
Mitsubishi International Food Ingredients, Inc.
General Manager, Corporate Planning & Administration
兼 北米三菱商事会社

はじめに

　ここ数年、日本企業の多くが海外に成長の活路を見いだすべく、北米を中心にクロスボーダーM&A戦略を積極的に立案し、実行している（図1・2）。クロスボーダーM&Aは国内案件と違う観点で会計・税務等のさまざまな規制や問題が生じ、難易度が上がる。

　筆者は米国駐在期間を含め、これまでM&Aのアドバイザーと事業会社双方の立場から数多くのクロスボーダーM&A案件に取り組んできたが、その中でも特に税務戦略がM&Aの行方を左右する重要なテーマのひとつであると考えている。また、税務Due Diligence（DD）で発見された潜在的な税務リスクがPMIで顕在化し、その対応に奔走するたびに税務DDの限界も感じている。

　一般的に会計と比べて税務は取っ付き難いと思われており、事業会社のM&Aチームでは会計面での課題はしっかりと検討しつつも、税務面の問題になると外部の専門家に任せきりといったケースが見受けられる。しかし、多くの海外企業ではアグレッシブな節税策を考えることがCFOのミッションのひとつとなっているケースもあり、過度な税務ポジションを取っていることも珍しくない。よって、案件の検討段階から買い手・売り手にどのような税務メリット・デメリットが生じるのか、しっかりと検証する必要がある。

　最近私は、セミナーの講師をしたり、マスコミの取材を受けたりするたびに、「日本の上場大企業の監査報酬はいくらくらいだと思いますか？」と、セミナー参加者あるいは記者の方に聞くようにしている。日経平均採用全225社の平均連結監査報酬は3,920万円なのであるが、これら延べ数百人に上るビジネスマンおよびジャーナリストの中で正解に近い答えをした人は未だかつて誰もいない。

　ほとんどの人は「見当がつかない」という回答で、あてずっぽうで答えた人でも「30百万円から50百万円くらい」という回答が最も多く、1億円というのが最高額であった。社会は監査法人の独立性を問題にするが、独立性の根幹にある監査報酬と監査法人の懐具合について、日本社会は驚くほど何も知らない。

　2011年に発覚したオリンパスの粉飾決算事件、2017年に日本社会を震撼させた東芝の粉飾決算と、巨額の粉飾決算が後を絶たず、日本の公認会計士監査は機能不全に陥っている。金融庁は、会計監査が粉飾決算の発見防止ができない原因を長期継続監査にあると考え、監査法人のローテーション制度の導入を検討している。監査法人と企業が数十年という長い継続監査の中で馴れ合いとなり、会計監査における緊張感と独立性を失っているのではないかというのである。まったくその通りであるが、そもそも監査法人は被監査企業から金をもらって営利で監査をしているのだから、監査法人はその経済基盤そのものにおいてもともと企業から独立などしていない。日本社会は、この不都合な真実から目を背けてはいけない。

企業価値創造経営の本質［第11回］
資本構成を考える（Part2：MM理論）

資本構成に影響する3つの要素

　前回の連載では、資本構成の方針を明確にする必要性について述べた。そこで、今回から数回の連載にわたり、資本構成の理論について考えていく。資本構成はファイナンス理論においてカギとなる分野の一つであるが、これまでの研究においては主に3つの要素にフォーカスが当てられてきた。

　まずは、税金、具体的には負債の節税効果である。この効果により、経済的に同一の企業であっても、全額資本の企業よりも負債を活用する企業の方が価値は高くなると考えられる。そこで、最適な負債水準の決定に焦点を当てるのがトレードオフ理論である。

　次が情報の非対称性である。経営者は、投資家と比較して自社に関してより多くの情報を保有する。そこで、経営者は資本構成の決定に情報の優位性を活かすことになるが、その決定自体が投資家に対するシグナルとなりうる。たとえば、資金調達に際し株式ではなく社債を発行する場合、経営者は株価が割安だと判断していると想定される。このように情報の非対称性に注目するのが、ペッキング・オーダー理論である。