シーメンスもGEも極めつけの「売り巧者」

　日本企業の強みは“現場"にあると言われる。現場とは価値を生み出すところであり、M&Aにおける“現場"とは対象会社であろう。価値を生み出す主体を持っていた売り手が買い手に株式を譲渡するのが、M&Aである。売りがあるから、買いがある。買収と売却はセットであるはずだ。

　ところが、日本企業、ことに大企業は買収するも売却しない。上場企業の平均セグメント数は売却なき買収を重ねることで増え続け、セグメント数5つ以上の企業の割合は10%（1997年）から19%（2011年）にほぼ倍増している。確かに、業界再編は盛んに行われている。しかし、そのほとんどが「合併」だ。石油業界、損害保険業界、生命保険業界など、日本では合併によって企業が「くっつく」という歴史をたどっている。

　他方、海外に目を転じれば、買収と売却はセットで実施されている。

　ドイツのシーメンス社は、多角化事業の不振から脱出する過程で「売り巧者」に変身した。2000年以降、グローバル市場でリーダーになれる事業に集中するため、ノンコア事業を段階的に大胆に売却。主要部門に集中し、インフラを含めた4事業を深耕することで、利益率4.2%（1999年）から10.3%（2014年）へと大幅に改善させてきた。黒字事業でも売却することにより豊富な投資・買収資金を獲得。ユーロ危機もサバイブした同社は海外でも大きく成長しており、海外ビジネスの割合を85%程度まで伸ばしている。

　GEの「ナンバー1かナンバー2の事業しか残さない」という戦略は有名だが、金融事業（GEキャピタル）は例外的に、「儲かっていれば残しておけばいい」とされてきた。しかし金融危機を契機に、事業リスクが顕在化した金融事業を縮小して、製造業回帰を加速させた。ナンバー1、ナンバー2でないといえどもGEの金融事業は巨大だった。2001年、金融事業はGEの利益構成の46%を占め、本業のインダストリアル事業の37%を大きく上回っていた。少しずつ金融事業を売却しながら、インダストリアル事業の買収を進めることで、できるだけ売上（規模）を下げずに金融事業の規模を縮小していこうというのがGEのやり方だ。2014年で構成比は、金融42%、インダストリアル57%まで変化し、2018年に金融10%未満、インダストリアル90%超という利益構成を目指している。

　業界としてはどうだろうか。医薬品業界のグローバル業界再編は、売上規模の追求ではなく「専門分野強化」の動きが強い。ノバルティス（グローバルナンバー2）はワクチン事業をグラクソ・スミスクライン（ナンバー6）に渡し、グラクソ・スミスクラインはノバルティスに抗がん剤製品群を渡している。両社は合弁で一般用医薬品会社も設立している。

　こうした分野ごとの買収・売却の動きは日本企業でも徐々に始まりつつある。今後、需給バランスを均衡させるための業界再編が終わった後、日本企業に問われるのは、この動き（売却）ができるかどうかである。

M&Aで地域的拡大を目指す

　日本企業のM&Aが活発化している。2015年前半時点ですでに2014年と同規模のトランザクションが起きており、通年では過去最高レベルのM&A規模になることは確実だと言われている。

　2015年5月に実施した「KPMG M&Aサーベイ」によると、M&Aの目的は国内・海外ともに「同業企業買収による、コア事業の強化、拡大」が圧倒的に高くなっている。M&Aで最も期待したシナジーについては、「新規市場、顧客の獲得」が高く、特に海外案件では5割を超えている。リーマンショック以降、成長性を求めて海外市場に積極的に打って出ている日本企業の姿勢が、M&Aにも顕著にあらわれている。

　海外拡大を重視する傾向はCEOの意識調査にもあらわれている。「KPMGグローバルCEO調査」（2015年4～5月実施）で「今後3年間の戦略的優先課題」を聞いたところ、「地域的拡大」をあげたCEOは、全世界では29%（3位）であったが、日本は34%（2位）となっている。「新しい市場成長の機会が最も大きいと考える地域はどこですか?」という問いに対して、全体では米国64%、中国46%、西欧43%、中欧40%とヨーロッパが続くのに対して、日本では、米国65%、中国60%、西欧32%に続いて、シンガポール23%、オーストラリア21%とアジアが重視されているという傾向にある。

M&Aのジレンマ

　一方でM&Aはリスクを伴う。日本CFO協会の「海外M&AにおけるPMIに係る課題抽出のためのアンケート調査」によると、問題点はシナジーと対象企業の業績に集約される。その要因として、「ガバナンス」の問題があるのではないかと想像される。例えば、「業績悪化の原因把握の困難さ」はコントロールできていないことのあらわれであり、「対処能力の不足」も問題発生後にすぐに動けないということであろう。

　M&Aはマイナスから始まると言われる。単に対象会社の実力を引き出すだけでは、プレミアム分を補えず、投資回収できない。M&Aとして成立させるためには、シナジーと対象会社の業績向上が必要であり、そのためにはガバナンスが重要になってくる。統合することによって既存ビジネスのセットアップを変更しなければならず、そのためには統合の成果をマネージしていかなければならないからだ。

　M&Aは企業価値向上を目的とする。企業価値は、顧客関係、技術、ノウハウ、組織化され統率の取れた従業員、企業文化等によって構成される。これらを支えるのは、経営モデルと経営人材であり、最後は「人」に行きつく。ガバナンスをあまりに強めすぎると、不満や反発、利害対立を招く。カルチャーギャップやモチベーションの低下といったマイナス要因の発生にもつながるので、慎重な対応が求められる。

　プレミアムを払うためにはシナジーが必要であるが、シナジーを実現するためのガバナンスの利かせ方が極めて微妙な問題になってくる。「ガバナンス」「シナジー/対象会社業績」「プレミアム」の三つの整合的なバランスをとりながら、M&Aの実行・管理のプロセスを進めていくことが非常に重要となる。現実には、特に「買収後のガバナンスの仕組み」について、案件の早い段階から検討が尽くされているケースは少ない。

“バリューギャップ”をいかに埋めるか

　実行するからには何事にも結果が求められる。M&Aにおける結果とは、ディールのプレミアムに勝るシナジー効果の発揮である。投資家は常にM&Aによる価値の創造を期待するが、多くのM&Aでそれが果たせていないのが現実だ。

　買収プレミアムに対してシナジーが小さい場合、その差額を、Peter J Clarkは「バリューギャップ」という言葉で説明している。バリューギャップは、「買収価格を過剰に押し上げる要素」と「シナジー効果の分析＆実行ミス」の二つの要素で構成される。

　ディールクローズありきで交渉に臨んだり、ディールブレイクとなる価格のレベル感を決めていなかったり、「良い会社であれば高くて当然」と正当化してしまったりすることが投資価値に合わない不当に高い価格を容認してしまう、また、シナジーの見積もりが甘かったり、実現プロセスが十分でなかったりするなど、さまざまなファクターがシナジー効果を押し下げる。こうしてバリューギャップは拡大する。

　効果的なM&Aの鍵はバリューギャップを最小化することにある。

　ここでは、そのようなベターM&Aのケースを二つ紹介したい。

「両手効き」(Ambidextrous)の戦略が
個人も企業も救う

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  ①The Second Curve:
  Thoughts on Reinventing Society

  Charles Handy
  Random House Business, 2015

• 

  ②オープン＆クローズ戦略－日本企業再興の条件－
  増補改訂版

  小川紘一
  翔泳社 2015年12月

　最近の欧米の経営学会では「両手効き」の戦略に関する研究がよくみられる。これは、一方で既存の知識を活用し、それを深めると同時に他方で新たな知識を得てイノベーションを探索するという、変動が激しい現代企業必須のダイナミックな戦略のことで、この活用と探索を同時に行わなければ企業は競争に敗退する。例えば前回の書評でも取り上げたインテル（次世代CPUへの果敢な投資）やアマゾン（本やDVDの実物ネット通販からクラウド配信へ）の戦略はまさにこれにあたり、たとえ自社の既存ビジネスと共食いになっても新たなビジネスに素早く投資し、環境変化にダイナミックに対応している。

　この「両手効き」戦略が、個人にも企業にも必須になっていることを、最近内外で評判になっている2つの本を取り上げて考えてみたい。

　①は、常に働くことの意味を問い続ける英国の経営思想家として著名なハンディが、シェル経営幹部、ロンドンビジネススクール教授、社会思想家とキャリアを転換してきた自身の人生を振り返りながら、個人も企業もそのピーク時に現在とは異なるキャリアや業務に投資することの必要を、「S字カーブ」の概念で分かりやすく説いている。

　個人も企業も萌芽期から徐々に成長し、やがて急速に成長しピークに向かうが、ピークを過ぎるとやがて衰退に向かう。この成長曲線はS字カーブをとる。個人も組織も衰退の兆候に気付いて初めて、次の新たなキャリアや新業務に投資しようとするが、それでは手遅れになる。現在のキャリアや業務が絶頂のうちに同時に、次のカーブとなる新たなキャリアや革新的な業務への投資をスタートさせる（まさに「両手効き」である）必要を著者は述べている。

　著者は、世界の企業組織は株主中心から知識を生む従業員中心に、身動きのつかない巨大企業から俊敏な小企業組織に変革していき、その中で知識労働者として働く人々は良い人生を送らねばならないことを80年から90年代にかけ次々に出版した経営啓蒙書で述べてきた。本書は著者が80歳を過ぎて、これまでの自らのキャリアと現代資本主義の将来に関する思考を振り返り、激しい経済環境の変化の中で右往左往する我々に資本主義の将来とその中で働く人々の生き方を問いかける良書となっている。著者の英語は含蓄があり、具体例が多いこともあって読みやすいので、多少時間のある方は一度手に取って読むことをお勧めする。

　②の著者は、富士通総研から東大ものづくり経営研究センター特任研究員などを経て、日本の製造業の産官学協働を通じた再生の具体的な提言を続けている。本書は、2014年の前書を最近のIoTの動きなども入れ昨年末増補改訂したものだが、専門家の間で定評があるだけでなく、日本の製造業の将来に興味を持つ一般の読者にもわかりやすい良書だ。

　著者は日本の製造業が、自社のコア領域（クローズド）と他社に重ねる領域（オープン）を同時に開発しながら（これも「両手効き」の戦略である）、オープンにつながる境界に知的財産権を集中することで、グローバルな競争に勝ち残ることを示している。

　日本のエレクトロニクス産業は、モジュール型のオープン化が急激に進んだ中で、高い技術イノベーション力を持ちながらそれぞれのコア領域を守る知的財産戦略に不備があったために、自らのクローズなコア領域まで一気に新興国に伝播することで競争力を失ったとする。これらのコア領域はいずれも、技術イノベーションだけではなく、ビジネスの仕組みづくりとこれを支える知的財産権や契約の組合せによって守られており、コアとなる領域の外では、国際標準化などを活用するオープン化が徹底されている。このオープンとクローズの全体をエコシステムとして、産業構造を自社優位に構築した企業だけが競争に勝利する。

　この20年間に急速に競争力を失った日本の製造業が、半導体やエレクトロニクスのように、実は高い技術イノベーション力を持ちながら、それをグローバル化が進んだエコシステムの中で生かすことができなかったことに対する強い危機感から、著者は豊富で具体的な企業事例により主張を展開している。