会計制度や資本市場の国際化が進展しビジネスの海外展開も加速する中、企業の経理・財務部門はその組織や機能が大きく変化している。
シェアードサービスやアウトソーシングを実施したものの、わが国の制度・慣習との狭間で様々な課題を抱える企業も多く見受けられる。
より本格的な国際競争に向けてマネジメント体制を固める日本企業にとって、経理・財務組織や人材面でどのような課題を抱えているか、今回の財務マネジメント・サーベイは「経理・財務部門の組織・人材」をテーマに調査を行った。

経理・財務業務が大きく変化

　リーマンショック以降の世界経済金融危機、東日本大震災、そして円高といった厳しい経営環境を乗り越えてきた日本企業は、企業の規模を問わずその多くがアジア新興市場を中心とした海外成長戦略に邁進してきた。欧米企業と比べて低い利益率やガバナンスに対する不透明さを指摘する資本市場と向き合う一方で、海外M&Aやアライアンスなど、積極策に対するリスク管理、グループマネジメントなど、より大きなプレッシャーがかかるCFOや経理・財務部門であるが、果たして人材・組織の面でどのような課題を抱えているのだろうか。

　経理・財務部門のスタッフに求められる実務知識や経験値が過去5年で変わってきたかという質問に、46%の企業が「大きく変わっている」と回答した（図1）。どのように業務が変化してきたのだろうか。専門性が高いため外部人材を活用していきたい業務を質問してみるとこれは明らかだ（図2）。上位3つが「国際税務」39%、「M&A」37%、「IFRS対応」32%となっている。外部人材を活用する主な理由は「自社に専門知識を持つ人材が不足している」が61%と多くを占め、事業展開の急速な国際展開に対応できる人材が不足していることがわかる（図3）。しかも、「経理・財務部門の要員が絶対数として不足している」という回答も26%となっており、経理・財務部門の人材不足は質量ともに不足していることがわかる。「失われた20年」の間に経理・財務部門への人的投資がいかに不十分であったかが見てとれる。

　ほぼ5年前に相当する2009年、2010年にも人材・組織に関連した調査を行っている（注1）。2000年以降の連結決算業務をきっかけとして約8割の企業で経理・財務部門の中途採用を行っていたが、中途採用は連結決算対応でひと段落ついたのか、その後の体制をどうしていくかという質問には「自社のスタッフを育成して社内体制を拡充する」の回答が92%に達するなど「自前主義」の根強さが目立ち、外部の活用や中途採用の意欲はそれぞれ26%、23%に下がっていた。しかし、今回の調査では、その後5年間の施策として中途採用をあげた回答が49%に再び上昇し、外部専門家の活用も48%とほぼ並ぶなど、「自前主義」が限界を迎えてきたことがわかる。

　専門業務における外部人材の活用は今後も増えていくようだが、「M&Aにしても、財務デューデリ、企業価値評価などは外部人材・プロジェクト人材を活用すればいいが、M&Aの後で管理会計やデータインフラを強化できる内部人材も少ないのが実態であり、この分野まで外部人材にお任せというわけにはいかない」（松田千恵子氏・首都大学大学院教授）という指摘もあるように、経理・財務部門におけるグローバル化への対応は、外部専門家を活用したとしても、丸投げはできない。従来とは違う新しいスキルセットに対応できる内部の人材強化が不可欠である。

標準的業務の集約化・外部委託

　専門性の高い業務とは別に標準的なオペレーション業務についての動向はどうだろうか。

　「会計・税務の複雑化・高度化が進む一方で、固定費の抑制・低減を図るためには、単価引き下げ目的でシェアード化・アウトソーシング化を進めるしかない」（大手食料品）という意見に代表されるように、今後も集約化、外部委託が進んでいきそうだ（図4）。集約化、外部委託について「かなり大幅に取り組みを進めている」は9%とまだ少ないが、「取り組みを進めているがまだ改善の余地が多くある」が47%、「必要性は感じているが取り組みが思うように進んでいない」が25%と、集約化・外部委託への取り組みは、まだまだ課題を多く抱えていることがわかる。

　シェアードサービスについては、「単価の差によって短期的にはコスト抑制が実現できようが、持株会社・シェアード会社・事業会社との間における業務の切り分けや、キャリアパスやモチベーションなど人材面での課題も多く、中長期的に見て有効かどうかは疑問」（大手食料品）という意見があったが、これは他の多くの企業からも寄せられる悩みであり、実際にシェアードサービスを解消したという会社も見受けられるようになってきた。しかし、「経理基礎業務の経験不足・ブラックボックス化や若手社員育成問題などの課題はあるが、コスト削減、人員確保・管理、業務高度化を優先して取り組みを開始した」（大手石油）というように、取り組まなければいけない課題要素が多々あるものの、集約化・外部委託が今後進んでいく傾向にあることは間違いないようだ。今後5年後の外部委託の見通しを聞いたところ、「委託の範囲が現在より拡大されていく」が73%に及んだ（図5）。

　図6と図7からもわかるとおり、外部委託については「決済・現預金管理」「購買取引」「販売取引」といったマニュアル化すれば定型業務として実行できるような標準業務だけでなく、今後さらに高度化が進み重要性が増していく「制度決算」「法人税・消費税」といった業務も増えていく模様であり、コスト削減だけでなく、高度化・専門化への対応としても位置づけられていることがわかる。もっとも、法人税・消費税については「法人独自の項目もあるほか、ある程度決算数値が確定しないとできない項目もあるため、慎重に項目を検討しないと決算確定遅延につながる可能性もある」（大手化学）とのコメントもいただいた。

　一方で、外部委託先のパフォーマンスについて「満足している」企業は20%と少なく（図8）、その理由として挙げられたのは「業務の成果が十分でない」が52%、「改善の提案がない」が50%、「自社組織との業務連携がよくない」が43%であった。外部委託が必ずしもうまくいっていない状況が現実であり、どのような方針、方法で外部委託を行うかについて十分に検討する必要があるのだろう。「外部業者に業務委託する際に明確に期待値を具体化していたかどうか疑問であり、また委託先に改善提案などを期待してよいものか」（中澤進氏・ビジネスブレイン大田昭和会計システム研究所所長）との厳しい指摘もある。

経理・財務部門で働くスタッフの意識調査

　今回は企業としての立場だけでなく、経理・財務部門で働く個人の方々にも別途調査を行い（注2）、626名の方から回答をいただいている。「会社から期待されている役割が明確に示されていると思うか」の質問に対して「明確に示されている」と回答した人は正社員で37%しかいなかった（図9）。比較的に業務が明確であるはずの経理・財務部門においてすら業務職掌が明確になっていないことが見てとれる。しかも、委託内容が明確にされているはずの派遣社員に至っては24%ともっと少ない。自社の正規社員に対しても期待する役割すなわち業務職掌が不明確なのだから、外部委託の際にも適切な業務の切り出しができないことが想像できる。

　外部業者のパフォーマンスに満足していないと回答した企業からの回答で、恐らく海外・外国人へ業務委託をしているところからと思われるが「日本人は言わなくても改善活動や付加価値のある作業をやってくれる」「日本人並の以心伝心が期待できない」というコメントもあったが、標準的な業務においてもこのような多能工的な働きを期待しているマネジメントが多いのだとすると、その裏返しとして役割分担や指示が不明確であり、それゆえ何かにフォーカスしてスキルを磨いたり、あるいは単純業務を割り切ってアウトソーシングして結果を出すことができにくいのではないだろうか。この結果に対し、前出の中澤進氏は「ジョブ型雇用でなくメンバーシップ型雇用が基本である日本企業に共通したものと言えるが、多様性への対応が前提になるグローバルオペレーションを実現する場合の阻害要因」になると指摘する。

　ちなみに、図にはしていないが「実務経験やキャリアパスが配属や職務分担に適切に反映されているか」という質問に対して「適切に反映している」と回答した人は正社員で36%、派遣社員で31%となっており、これは「役割が明確に示されている」との回答とほぼ一致している。職務規定が明確であればキャリアパスや配属との連携も取れることを証明していると言えるだろう。

今後の展望

　さて、今後の経理・財務部門の人数の増減について聞いたところ、正社員・派遣社員ともに増加傾向、減少傾向と答えた企業は拮抗しており、特に人数の見通しについては主だった傾向は見られなかったが、派遣社員に委託している業務の範囲については45%の企業が今後拡がっていくと回答しており、明確に拡がりを否定した企業は19%しかなかった。具体的に今後派遣社員に委託していきたい業務範囲について聞いたところでは、図10にあるように、仕訳伝票入力、帳票や証憑などのファイリング、データ収集等の標準作業と思われるものが上位にあり、難易度の高くないものが主流を占めることには変わりはない模様であるが、それでも、報告書の作成、取引や他部門との連携が必要な業務、海外拠点・取引先との連携が必要な業務なども新たに委託したい業務に含まれてきていることは注目される。

　個人の方々の業務別のスキルレベルについて回答してもらったのが図11である。

　派遣社員に委託していきたい業務範囲としてトップ3だった「決済・現預金管理」、「販売取引」「購買取引」は、やはり派遣社員ができると回答した業務のトップ3と全く同じであったが、派遣社員が「自ら進めることができる」比率は相当限定されており、「サポートのもとで進めることができる」を含めた比率が、正社員が「自ら進めることができる」とした比率とほぼ同じレベルになっている。派遣社員が正社員のサポートのもとでやっているという姿が浮かび上がるが、企業はこの仕事を派遣社員だけでやってほしいと期待しているということだろうか。「経理・財務部門における派遣社員ニーズはここ数年強くなっており、特に月次管理業務などかなり難易度の高い業務内容について、業務経験のある派遣社員を要望する企業が多くなっている」（大手人材派遣）のが現実で、標準的な経理・財務業務においては、ますます派遣社員の活用が進んでいく可能性がある。派遣社員にとっては、より質の高い業務に進出するチャンスでもあるが、正社員にとっては、今後より付加価値の高い仕事が求められるだろう。「外部人材の活用と自社人材の育成をバランスよくミックスさせることが、ダイバーシティの観点からも重要である」（大手製薬）というように、派遣社員に積極的な意見もあるが、期待に応えられるだけのスキルを持った派遣社員の確保が難しいのも現実であることを考えれば、「正社員と派遣社員では、仕事に対する意欲、専門能力、給与体系などに大きな乖離があるため、正社員のスキル向上に努め、正社員で業務を回していけるようにしたい」（大手石油）という意見や、「求められる経理知識・経験値が大きく変化し、かつ専門性が高まっている中、外部委託する前にシステム化・標準化などで業務環境を整備し、正規社員の効率活用が先決」（前出・中澤進氏）という意見があるのもうなずける。

　参考までに個人の給与についての満足度であるが、正社員では「大変満足している」10%、「満足している」が37％で、給与に関してはある程度満足しているように見える（図12）。この数字は、一般的な給与の満足度調査から比べるとかなり高い満足度のように思うが、今やっている仕事が今後は派遣社員にとって代わられるかもしれないという可能性を謙虚に受け止めての結果かもしれない。一方で、派遣社員は「大変満足している」が3％、「満足している」が26％と正社員に比べるとかなり低い満足度となった。「将来、アウトソースの賃金上昇が予想され、外部委託のコスト優位性がなくなるのでは」（大手自動車）というコメントもあった。

　最後に、社内の教育研修や自己啓発支援の仕組みについては、正社員で「充実していると思わない」が56%に及び、派遣社員では派遣元の派遣会社については「充実していると思わない」は23%と少なかったものの、派遣先企業の仕組みについては「充実しているとは思わない」が47%に達した（図13）。経理・財務部門に求められる仕事が大きく変わっている中で、そこで働くスタッフもこれからの仕事に求められるスキルがレベルアップしていることを感じているのではないだろうか。スキルアップを支援する教育・研修機会が足りないことに不満が高まっているようだ。

　5年前に実施した調査でも、社員のスキル教育については「OJT重視」が76%、「社内試験・研修を重視」はわずか17%と「勉強なんかしないで仕事をしろ」という考えがはっきりと出ていたが、この傾向は変わっていないのであろう。現場での経験重視というのが日本企業の伝統的な考えであろうが、質量ともに人材が不足しているという経理・財務部門では職務のローテーションも思うように進まないはずである。現場のスキルの伝承すらままならない脆弱な体制の中で、従来通りのOJT任せではなく、教育・研修にももっと目を向ける必要があるのではないだろうか。
（日本CFO協会 谷口宏）

（注1）財務マネジメント・サーベイ
　　　2009年「IFRS時代の経理・財務人材の育成」
　　　2010年「会計プロフェッショナル人材の活用と課題」
（注2）「経理に携わる方々へのスキル・給与に関する意識調査」

海外展開の実際

　1872年、日本初の洋風調剤薬局として資生堂は創業した。創業142年を迎える2014年現在、資本金645億円、グループ会社数104社、全世界で4万6,000名の社員とともに化粧品、美容食品、医薬品を製造販売している。2014年3月期の売上高は7,620億円となり、この期初めて海外の売上が国内の売上を上回った（海外売上比率50.5%）。

　私が入社した1989年、海外売上比率が一桁前半であり、グローバル化の進んだ会社というイメージはあまりなかった。グローバル化の契機は、1997年にさかのぼる。この年、1,000円以下の化粧品に敷かれていた再販売価格維持制度（再販制度）が撤廃。国内の化粧品市場が成熟化していく中、海外展開が急務となった。1995年わずか9%だった海外売上比率が2000年に入ると20%を超えた。2005年、前田新造前社長の改革スタートでさらに拍車がかかった。海外の売上比率が高くなる一方で国内売上が縮小。そして2013年、ついに海外売上が国内売上を上回ったのである。

　現在、販売はグローバル「SHISEIDO」ブランドで89の国と地域に展開。化粧品は国民性や文化、気候や法律、肌の色や骨格の違いによって相当変わってくる。そこで、研究開発も全世界9カ所の研究開発拠点で、約1000名の研究員が日夜研究を重ねている。工場は地産地消を基本に、全世界で14カ所（日本、中国、台湾、ベトナム、フランス、アメリカ）に拠点を据える。

　私は入社後、大阪の営業担当で化粧品店やドラッグストアを営業して回った。2年間大阪で商いを学んだ後、1991年本社異動となり、国内のブランドマーケティングと店頭のオペレーションマーケティング担当となる。当時、全国の有力なお得意先さまの店舗改装に走り回って築いた、お得意先さまや社員とのネットワークが今でも貴重な財産となっている。その後、1999年からは海外の商品開発とグローバルマーケティングを6年、経営企画部を6年、国際事業企画部の責任者を3年、2013年に経営企画部の責任者を1年務め、2014年4月より経理・財務の専門的な経験がない私が、CFOを務めさせていただいている。経理・財務の経験がないからこそ、参考にしていただけるお話ができれば幸いだ。

CFOの役割とは

　「CFOは経営管理者ではない。経営者である。チェンジ・リーダーでなければならない」。私がCFOになるとき前社長と現社長からそう言い渡された。「会社を成長させていくためには、社長・CEOのブレイン、かつ良き相談相手、戦友になってほしい」とも。「外資系の会社におけるCFOの役割が求められている」――私はそう思った。

　多くの日本企業には、経営企画部という機能があり、事業の経営管理やコントロールをしている。しかし、外資系のCFO的な機能を果たそうと思えば、従来経営企画部の機能と認識されてきた領域までをCFOの機能としていかなければ、期待される役割を果たすことは難しい。資生堂では、海外売上比率が50%を超えたタイミング（2014年4月から）で、経営企画部が担当していた事業コントロール機能、事業経営管理をCFOの領域に変更した。社内外へのコミュニケーションとコントロールに欠かせない、IRとITも同時に私の担当となっている。

　4月からこうした領域を任せられるにあたって多くの先輩方に話を伺った。役割を整理して取り組まなければならないと思ったからだ。そして、「CFOとして重要なことは、CEOがどのような方向を目指しても企業が揺るがない状態をつくる」ことであるとの考えに至った。資金面はもちろん、製品、人材、組織も含めたさまざまな側面をCFOは考え、事業をサポートする立場でもあらねばならない。ただし、これ以上事業が進んで会社全体を大きく毀損するようなときは、ブレーキをかける（リスク防止）のもCFOの役割だ。事業を深く理解する一方で、過度の感情移入もしてはいけないという整理をして、CFOの仕事に臨んだ。マーケティングや経営企画部の目から見た、あるべきCFOの姿を考えてきたことで身についたものであろうと思う。

　事業は拡大だけではなく撤退もある。その経営判断で社内での意見対立も出てこよう。CFOの真価が問われるのはそうしたときと思う。CFOは事業活動が企業価値にどう影響するかを数字で判断して、つねにCEOとしっかりと議論できることが大事だと思う。ベースにCEOや事業部門との強いパートナーシップと相互理解があってこそ、ぶつかり合うことができる。お互いのリスペクトの重要性を強く感じ、CFOとして最初に行うべきことという認識で常に情報を共有するなど、信頼してもらえるよう取り組んでいる。

CFOのミッション、三つのフェーズ

　CFOの具体的なミッションは大きく三つのフェーズがあると考えている。一つは戦略や計画立案のフェーズ。二つ目は実行のフェーズ。三つ目は環境整備と人材育成のフェーズである。すべてのフェーズにおいて共通するのが、ストーリーあるものを数字に置き換えることが求められるということだ。数字に置き換えたときに、ストーリーとしっかりマッチしていることが重要だ。数字に置き換え、成功確率の高い判断、実行をリードする。正確かつ効率的な会計処理の実行はもとより、必要な投資費用・資金を効率的に調達し、正しい状況・情報をタイムリーにステークホルダーに発信すると同時に声を収集する。三つのフェーズでこうしたミッションを果たしていかねばならないのだ。

戦略・計画立案フェーズのミッション

　第一フェーズでは、現状の客観的分析と戦略の妥当性をいかにして数値化していくかが求められる。単に数字を並べて会計的に指摘するだけでは本当の意味でのソリューションにはなりえず、事業部門も動かない。「この人たちは本当にビジネスの中身がわかっているのだろうか?」――事業に携わっていたころ、経営企画や財務部門の方々から数値の指摘を受けた時に私自身がそう感じてきた。だからこそ、事業とビジネスと数字を連動させることの重要性を肌身で感じるのである。ビジネスの理解に加えて、その現場で起きている事象を見抜いて、そこに「真の情報」を導き出していく。どれほど素晴らしいデータも、それだけではただの数字の塊に過ぎない。CFOに期待されるのは、ビジネスと数値を有機的に結び付けて読み解き、データから企業の意思決定を左右する「真の情報」を導き出すことであろう。

　戦略の妥当性については、「戦略評価」の実現に向けて取り組んでいる。簡単に言えば、M&Aのバリュエーションを思い浮かべていただきたい。複数の戦略オプションの中からAという戦略を選んだとき、「戦略評価」を実施し「企業価値が向上するか」という視点で判断する。持続的に成長し、利益が上がり、キャッシュフローが増え、企業価値が上がる。そのための戦略である。そのための判断の妥当性をいかに示すことができるか。海外の投資家はそこを指摘してくる。「戦略の正しさを数字で示せ」と。そして、売上、利益だけでなく、「キャッシュはどうなのか」と必ず問われる。そこで説明責任を果たす意味でも極めて重要なポイントであろうと思う。

　意思決定の基準は「企業価値向上」にあり、経営戦略を反映したフリーキャッシュフローの計画を立案して、それをバリュエーションして戦略を評価する。M&Aではバリュエーションを行う中で、価格の妥当性について厳しい検討を行う。戦略判断でも資本の論理からして同様の厳しい検討がなされるべきだと感じている。

実行・オペレーションフェーズのミッション

　戦略、計画の立案の段階ですべてを見通すことは難しい。企業を取り巻く環境は複雑化し不確実性が増していく中で、先を見通す困難さはさらに増す一方だ。より早く効率的にスピーディーな対応が求められるいま、事業の実行段階のCFOのミッションはとても大きいものだと考える。CFOは事業目標達成のための、企業価値創造のためのナビゲーターであって、コントローラーの機能を果たさなければならないと思う。

　CEO、COOのブレインとして財務機能の専門性を活用した視点で提言、サポートしていくことが求められていると思う。そのためにも前述のとおり事業、ビジネスモデル、事業の課題に対する深い洞察が必要であるし、成長にドライブをかけるような経営管理やKPIの設定や期中での資源をシフトといったスピーディーな対応が求められる。これを実現するには、内部情報にスピーディーにアクセスできる環境整備、見える化、透明性が欠かせない。

　2014年4月から、資生堂（国内）はデイリーの店頭売上管理に変わった。それまでもデータとしてはさまざまなデータが蓄積されていたが、月次、四半期、半期、年間、の期間でデータ集計され、分析されて、対策を打っていくのがつねであった。しかも分析には2週間ほどの時間がかかり、4月末の実績を5月末頃に議論していた。4月に入り1週間経ったとき、魚谷雅彦社長に呼ばれた。「これでは遅い。毎日何が起きているか知りたい。徹底して見える化したい。2週間でやってくれ」と言われた。

　店頭ではPOSもあり、お得意先さまからもデータをもらっていた。会社の中に7割ほどのデータは蓄積されていた。しかし、これまでそれを経営陣が毎日見ているわけではなかった。この4月からは、毎日、店頭でお客さまがどのチャネルで何をどれだけ買ったかが、デイリーでわかるようにした。繰り返すが、出荷ではなく店頭である。店頭在庫を含まない、最終セルアウトのデイリーの数字を、社長を含めた全役員、国内の事業責任者、管理職、国内の販売会社の責任者全員に毎日配信している。集計だけして、見たい人が見るようにすればいいと考える人もいるかもしれない。しかし、毎日、配信することに大きな意味がある。4月にCFOになったとき、社長の勧めで、私はスピード経営と言われるいくつかの会社に話を伺いに行った。みなさん口をそろえて、おっしゃった。「毎日配信することが大事だ。その数字をトップが見ていることが大事だ」と。要はトップが見て、そのメールに「返信する」ということだ。例えば、国内売上が計画を下回って推移しているとしよう。トップが「この売上はなんでこんなに悪いのか」と、一言返信する。これで社内に緊張感がいきわたる。この運営が大事だと言う。関わる人たちが、リアルに数字や事実を認識して、その事実をもとに議論ができる風土、土壌をつくっていく。それが極めて重要なのだ、と。

　いま当社の役員会議で交わされるのは、結果の議論ではなく見通しの議論だ。当月の実績の話もするが、全員が会議直前までの実績を知っている。実績と見通しにかい離があった場合は、「なぜかい離があるのか」という議論になる。前日までの数字がわかっているから可能な議論だ。こうした運営が社内の数字に対するリテラシーを高め、緊張感をもたらす。事業部門にとっては厳しいが、社内で数字をガラス張りにして議論ができる会社にしていくことは極めて重要だ。そのためにも、我々も数字の背景を含めてしっかり理解し、「数字の課題はどこにあるか」「改善点はこうではないか」まで話をする。CFOは一番早く全社的な数字を知る立場にある。重大なリスクなども最初に認識できる立場にある。認識する以上は、一番に対応しなければならない。事業部門に対して判断の根拠となったデータなどを共有しながら、いかに行動すべきかを考え動く。分析結果はアクションにつなげはじめてビジネスにインパクトを与えることができる。そのとき分析ははじめて価値を得る。

　さらに、当然、自分たちが価値をつくっていかなければならない。財務、税務のリスクのコントロールしかり、資金コストの低減しかり、資金の運用しかり、オペレーションコストの低減しかりである。これらはダイレクトに価値として創出できる部分である。これらは日本の企業のCFOの機能として比較的実行はされていて、リスクコントロールができていると認識はしているが、一つ弱いと感じるのは税務だ。税務を戦略的に低減する。外資系企業では当たり前となっている税金を低減するところまでは、残念ながら我々も至っておらず、今後の課題の一つである。

　いずれにしても「いかにキャッシュを生み出すか」という視点が重要だ。事業が生み出すフリーキャッシュフローに対する低コストで最適な資金調達、キャッシュマネジメントシステムを通じた投下資本のコントロールなどがポイントになってくるだろう。

環境・基盤整備+人材育成フェーズのミッション

　効率的な計画・立案・実行、オペレーションには環境・基盤整備は必要不可欠だ。スピーディーかつ効率的に内部情報にアクセスするポイントは、最低限、国内・海外に展開する104社のデータベースを一つに統一することだ。

　システム改変には若干の時間がかかるが、その間にもなすべきことは多い。営業部門とブランド担当のマーケティング部門が分析するデータの統一もその一つである。それぞれがKPIを設定して責任を明確化する。どの国で何にいくらのお金を使って、あげた売上や利益を、トップから現場までできる限りリアルタイムで同じデータを共有しながらやっていくことが大事だ。

　CFOのミッションはあと二つある。一つは正しい状況、情報をタイムリーにステークホルダーに発信することだ。財務データを事業戦略とともにストーリーとして組み立てて、分かりやすく投資家やアナリスト、格付け機関やステークホルダーに説明することが大事だ。戦略の理解だけではなく、戦略の構築力、事業経験、ビジネスモデルの理解も含めて、ビジネス言語で話をする。適切なIR活動による情報開示は、適正な株価の形成、資本コストの安定性を通じて資金を調達しやすい状況をつくる。経営トップは戦略のストーリーを語る。投資家は企業を評価する。この過程で経営が進化して、経営陣と社員とのディスカッションが深まり、企業は成長していくのだと思う。いま、この循環を回していくことが極めて大事であると認識している。

　IRの目的の一つは、投資家、アナリストに私たちの取り組みを理解してもらうことにある。同時に、市場の要望を確認する場でもある。トップとともに確認した要望を社内にフィードバックし、いかに経営に反映していくか。重要なのはその部分だ。

　最後のミッションは、当然、人材育成である。大事なことは、財務専門のプロフェッショナル領域の人材だけを育成するのではなく、ビジネスパーソンを育成することだ。グローバル化の進展で、CFOの機能は多岐にわたり、今後、さらに拡大することも想定できる。CFOの機能を担う人材は、財務会計の専門知識を持った人材、戦略構築力や現場での戦略実行経験のある人材、どの領域からスタートしてもいいが、「財務・会計・税務の知識」「経営戦略の構築力」「事業、ビジネスの実行経験」、そして「コミュニケーション能力」の四つのスキルと経験を基本に置くことが必要だ。ことに、社内外でのコミュニケーション能力は極めて重要である。戦略的にストレッチをさせて人材を育てることを考えていかなければならないと思っている。必要な機会を提供し、優秀な人材を自部門の中に囲い込むことなく、修行に出す。優秀な人材が育つ企業になれば優秀な人材が入ってくる。そうした循環を回すことが大事だと思う。

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　4月に初めてCFOというミッションを任されて、さまざまな先輩から話を聞いて経験をした。日々のオペレーションを進めながら、今日お話しした内容を自分の中で整理しつつ、改めて目標設定していると思う。発展途上ではあるが、経営管理者ではなく経営者だと常に認識をしていかなければならないし、革新していくリーダーでなければならないと心している。当然まだ100%はできていない。50%にも満たないと思っている。ここから、後輩たちに今の会社をさらに輝かせて渡すために、企業の成長に貢献したいと思っている。そのためにも、あるべき姿、ありたい姿をしっかり胸にとどめて実践していきたい。

　本日はご清聴ありがとうございました。

※本稿は、2014年9月3日開催の「エグゼクティブフォーラム特別号」の講演内容を編集部にてまとめたものです。

作るキャリアとできていくキャリア

古森 剛

株式会社CORESCO
代表取締役

キャリア構築における3つの考え方

　キャリアという言葉がビジネス界の常識的な言葉になって久しい。先般、子供世代に対してキャリアについて話す機会があり、あらためてキャリアとは何なのか自問自答することになった。そもそも、キャリアとは何か。「carrier」（運び手）のことではなく、「career」だ。日本語に訳せば、職業人生、職歴などということになる。要するに、「自分の人生における仕事経験の全体像」を指すものだと理解している。

　「キャリア」については、筆者は少なくとも3つの形態を想像しておくべきだと考えている。その3つとは、1）方向感覚型、2）詳細設計型、3）出会い重視型だ（図参照）。もちろん、他にもパターンはあるかもしれないが、重要なのはそのパターンの数ではなく、「キャリアとは、一つのパターンでは語り切れないものだ」という認識そのものだ。

グローバルM&Aが失敗する理由

松田千恵子

マトリックス株式会社 代表
首都大学東京大学院 社会科学研究科経営学専攻 教授
日本CFO協会主任研究委員

はじめに

　この数年間の円安、デフレ、株高の環境下で、外人株主による日本企業株式の保有と売買比率が50％を超えるようになり、アベノミクスによる日本再興戦略や会社法の改正に基づいて、コーポレート・ガバナンスに係る数々の施策が打ち出されている。具体的な方向性としては、日本企業のROEの低さや過剰流動性を克服するためのアップサイドの成長加速側面と、西武やオリンパス、大王製紙等の一連の不祥事で国際的に信用を失墜したダウンサイドの企業統治正常化側面の両面から、改革が進められている。

　ただ、各企業にとって、ガバナンスが自社で真に確立できるかどうかは、ガバナンス形態という単なる箱の問題や社外取締役の数合わせの問題ではない。ガバナンスは、各企業の組織文化や経営理念、グループ経営方針、事業運営体制に深く関係し、企業価値の持続的向上とコンプライアンスの確立に大きく影響を与える。また、ガバナンスの形態や取締役会の在り方、社外役員の選定要件、経営の監督方法は、非常に多様であり、これが正解というものはない。特定の企業に限っても、一度決めればそれでよいというものではなく、自社の成熟度や環境変化に応じて変革を繰り返すことが求められる。

　そのため、単なる一時的なムードに流されるのではなく、自社にとってどのようなガバナンスの在り方が中長期的によいかを、腰を据えてこの際検討する必要がある。企業として、単なる他社を意識した横並びや規制に対する受動的で最低限の対応に走るようでは、企業を誤った方向に導くことになり、CFOが果たすべき舵取りの役割と責任は極めて大きい。

　本稿では、コーポレート・ガバナンスを表面的な制度説明やあるべき論に終わらず、実務上、どのようなことが問題になり、何が本質的に重要か、何が各社の選択のキーになるかを検討したい。

ガバナンスをめぐる規制と社会的期待

　企業をめぐるガバナンス・スキームが全体的にどのように変革したかを、まず俯瞰したい。図1は上段が概ね10～15年前、下段が現在の状態であり、各々左側のグリーンに塗られた領域が企業のステークホルダーの影響範囲を示し、右側のブルー枠が業務執行の範囲を象徴的に示している。

　かつては、ステークホルダーは持合い株主やメインバンクが中心で、その影響も株主総会止まりの場合が多かった。それに対し、現在では、ステークホルダーは政府や国内外の規制当局、取引シェアで50%を超える勢いの海外株主を含む機関投資家、証券取引所や格付け機関、議決権行使代行機関、あるいは、当日本CFO協会はじめ、日本監査役協会や日本内部監査協会などの関係団体など、広範に拡大するとともに、相互に連携を有するようになっている。また、その影響範囲は監査役会等（監査委員会、監査等委員会を含む）、会計監査人はもちろん、取締役会の中にまで及んで、今話題の社外取締役が監査役等とともに、経営の監督に当たろうとしている。このようなステークホルダーの影響力の増大と社会の期待の高まりを反映して、取締役、監査役、会計監査人等の関係者の各々の機能や行政上の責任、法律上の責任が重くなりつつある。

　それでは、企業側での業務執行はどの程度まで掌握できているのだろうか。海外事業の本格化やM&A、アウトソーシング、ビジネスモデルの変革等により、業務の透明性が一般的に低下している。業務の執行を担っている取締役や執行部門、さらには統括している本社の機能部門や地域統括会社でさえも、業務の内容や経営課題が見えにくくなっている。そのため、経営の効率性やコンプライアンスの向上を図るために、グループ統治や内部統制の強化が近年叫ばれている。昨年、20年振りに内部統制のグローバルスタンダードであるCOSOが改訂されたが、まさに図1で示したようなスキームの変化を同根の背景とするものだ。文化や言語、物理的距離等の障害に阻まれて内部統制が相対的に機能しにくくなったため、統制環境からモニタリング活動までの5つの構成要素を総動員して、一体で適用、運用することを強調している。例えば、企業倫理の定着ひとつを取っても、経営者がコミットし、行動基準等に書面化するだけでは充分でない。イントラネット、Web、集合研修、宣誓署名、ビデオ・漫画など、あらゆるコミュニケーション手段を駆使して伝達、浸透を図り、さらに理解度テスト、現地視察、内部監査、社内通報、リスク管理指標によるオフサイト・モニタリングなど、運用状況の監視を多重的に行わなければならなくなっている。

　したがって、今後のガバナンス体制の在り方を考える場合には、一般株主の視点からの監督機能をステークホルダーの代表として受け容れる一方で、業務執行に係る経営管理体制を相応に強化し、両者のバランスを保つことが非常に重要だ。どのように資質に富んだ社外取締役や監査役を招き入れても、非常勤の彼らが監督のために自ら収集できる情報は極めて限られる。また、業務執行を受託している経営者や統括担当取締役としてのCFOも、強固な経営管理システムなしには説明責任を全うすることができない。

　以上のような全体的な俯瞰に続いて、次にガバナンスに係る最近の動向を整理しておきたい。この2014年に限っただけでも、次のような変化が見られる。要点としては、2点ある。一つは従来のコンプライアンス面だけでなく、企業価値面でガバナンスの確立が強調されていることである。もう一つは、コードやガイドラインは法的強制力がなくとも、”Comply, or explain.”というように、準拠するか、しないならその理由を説明するというソフト・ローとしての規範性が強いことである。社外取締役の導入もさることながら、機関投資家との対話や説明開示が増えることで、企業は大きな改革を求められる。

政府 「日本再興戦略」改訂（6/24公表）

①ガバナンス・コード策定

　元々東証のガバナンス・コードがあったが、今回、金融庁、東証が共同事務局になり、OECD企業統治原則（重要な統治機能として、公式で透明な取締役指名プロセスの確保と幹部経営陣の選出・報酬の監視等を要求）を参考に今秋に基本的考えを公表のうえ、来年6月の株主総会に間に合うように整備の予定。
　8/7に第1回の有識者会議開催。最低2名の独立取締役導入、報酬・指名の根拠説明、持合い株式の解消を標榜する。

②女性登用の見える化

　役員比率の有報記載、役員、管理職への女性登用状況の東証ガバナンス報告書への記載を要請。これを受けて、8月に役員の男女別人数と女性比率の記載を義務付ける府令の改正案が公表された。

金融庁、スチュワードシップ・コード（2/27策定公表）

　政府の意向を受けて、ガバナンス・コードに先駆けて、「責任ある機関投資家の諸原則」を行動基準として制定したが、金融庁の9月の第2回発表では、受入れを表明した信託銀行、投資信託会社、投資顧問会社、年金基金、保険会社等は、外資系も含め、160社に達した。企業との課題共有、議決権行使結果の公表等が主内容だが、今後、機関投資家と企業との個別コンタクトが増え、後述する伊藤レポートの提言に沿って資本効率を意識した企業価値経営の促進が要請されるのは間違いない。

改正会社法（6/20成立、概ね来年4/1に施行予定）

　改正の要点は①監査等委員会設置会社制度の創設、②社外役員の要件見直し、③社外取締役を置くことが相当でない理由の説明、開示を求め、実質的に導入を強制、④多重代表訴訟制度の導入、⑤内部統制システムの基本方針として、子会社を含む企業集団の業務の適正を確保する体制を施行規則から会社法に格上げである。東証の発表では6月の総会終了時点で、上場企業3,400社のうち、一部上場企業1,400社の74.2%が社外取締役を導入しており、新聞報道では時価総額から見た主要上位100社の場合、現在、社外取締役を導入していない企業は2社のみである。

経産省 ガバナンス在り方研究会（6/30中間報告）

　社外取締役、監査役、会社にヒアリングを行い、ベストプラクティス を抽出したガイドラインを作成予定である。中間報告で公表されたガイドラインのドラフトは、まだ、一般的でやや心構え的内容に留まる。

経産省 伊藤レポート最終報告書（8/6公表）

　伊藤レポートと通称される「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」プロジェクトの最終報告書が公表され、8%以上のROEを目指す企業価値経営や、企業と投資家との信頼関係を強化する価値創造プロセスの開示や対話・エンゲージメントが提言されている。経営者に資本効率を意識した経営改革を求めるとともに、スチュワードシップ・コードの実践指針を提示。

金融庁 金融機関ガバナンス改革を予定

　緊急構造改革プログラムの一環で、上場銀行、持株会社に1名以上の独立社外取締役の導入を義務付け、融資先のガバナンスチェックを強化させる意図があると推察される。メインバンク、主要生保、損保の調査を終えて、地銀等に現在、水平モニタリングを実施中。

議決権代理行使会社のISS、助言基準（2/1公表）

　社外取締役のいない会社、出席率が７５%以下の候補者には反対を推奨するなど、日本向けの議決権行使に係る助言基準を公表。ガバナンス・コード整備への影響を意図したものと推察される。

海外機関投資家20社が、5月に上場会社33社に対し、社外取締役増員を直接要求

　カルパース等の年金基金など20社（日本株計7.5兆円、東証1部時価総額の2％相当を保有）が、トヨタ、ドコモ、MUFG、住友不動産などに対し、５月に連名書簡で社外取締役比率を3年内に1/3以上にするよう、要求。今後、アクティビスト（物言う株主）が連携して、欧米並みのこのような「集団的エンゲージメント」が増える可能性がある。

東証 独立役員の確保に関する実務上の留意事項（２月公表）

　会社法で定める社外取締役、監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員と定める制度は2009年に導入、その後、2012年に強化されたが、運用上の留意事項をさらに発表した。要点は①1名以上確保努力義務、②独立役員届出書の提出、③独立要件を強化、親兄弟会社、主要取引先の業務執行者でなく、かつ、多額報酬を得る外部専門家でないとしたことである。

内部監査基準（6月に改訂）

　内部監査協会はIIAの監査基準改訂を受けて、日本の内部監査基準を改訂した。従来の「内部監査部門は最高経営者に直属し」の規定文言に「業務運営上は取締役会の指示を受ける」を付加。取締役会が内部監査部門と連携し、経営の監督に当たる体制であることを明確化した。

　以上のほかに、昨年にはオリンパス事件や大王製紙事件を契機に、不正対応のための監査基準が改訂され、会計監査人と監査役会等の連携が強調されている。また、金融商品取引法が一部改正され、会計監査人の不正事実の監査役への通知義務、金融庁への届出義務が追加された。

各企業が選択すべきガバナンス形態の多様性

　今回の会社法改正により、監査等委員会設置会社が制度的に第3のガバナンス形態として容認されたため、現実には図2のようなハイブリッド形態（監査役会設置形態に指名委員会設置形態的な要素を加えた改善系）を加えた4形態から企業は選択可能になった。また、どの形態であっても、「社外取締役を置かないことが相当な理由」を株主総会と事業報告で説明しなければならないことになり、実質的に最低1名導入することが強制されるようになった。

　このような形態の選択肢を検討する場合、全上場会社3,400社の98％強が監査役会設置会社であり、取締役会が業務執行を担当することを前提とした会社法の旧来の枠組みが支配的であることを、まず銘記しておくことが重要だ。次に注意すべきは、各企業が自社の組織文化や規模、事業内容等に応じて、ガバナンス形態を選定する場合、4形態の中でもさらにさまざまなバリエーションがあることだ。理論的には図2で左に位置する形態ほど、外形から期待されるガバナンスの確立度は一応大きくなるが、各形態の差異は極めて相対的である。

　元々、米国では経営者の監督は、非業務執行社内取締役→非業務執行社外取締役→監査委員会として独立機能を強化という歴史的経過をたどってきた。取締役会の外からの監督という発想がない海外投資家目線で見れば、取締役会の中に監査（等）委員会が設置されている指名委員会等設置形態と監査等委員会設置形態はより好感されるだろう。監査等委員会設置形態に今後どれくらい移行する企業が出てくるかは、最低100社と見る向きもあるが、監査役会設置会社が現状でどれほどの不便、不都合を感じているかを考えれば、予断は許さない。

　各形態に関する論点は図2で脚注しているが、各形態の中でのバリエーションに触れてみたい。

監査役会設置形態

　取締役会の外に設置され、社内出身者も含まれるという点で、なにかと批判の対象になるが、一律に批判はできない。例えば、取締役会の外に任意であるが、経営諮問委員会（アドバイザリーボード）を設けて、指名や報酬に関する答申を受けている企業もある。また、常勤監査役が社外であったり、経営会議や各種委員会にも常時参加しているケースが最近増えている。さらに、グループ会社の監査役連絡会を積極的に開催したり、内部監査部長の選解任に関して監査役会の承認を必要としている企業も多い。いずれにしても、常勤監査役の属人性に拠るところが大きいのが最大の課題と言える。

ハイブリッド形態

　監査役会設置形態の改善版として、取締役の自己利益が懸念される指名、報酬関係の意思決定は任意の委員会を設け、最終決定権は経営者が留保するものの、社外取締役をメンバーに入れて、できるだけ決定基準やプロセスの透明性を高めようとしている。その場合、社外取締役を何人入れるか、議長は誰にするか、経営者は参加するかなど、さまざまなバリエーションがある。また、監査役会に加えて監査委員会を設置し、極めて指名委員会等設置形態に近づいている事例も出てきている。メガバンクのMUFGでは、社外取締役、社内取締役、外部専門家で構成される監査委員会を取締役会の外に設置し、SMFGではさらに進んで取締役会の中に設置している。

監査等委員会設置形態

　来年4月と見込まれる改正会社法の施行後に移行する会社が出てくるが、バリエーションとしては、監査役会設置形態から現監査役がそのまま監査等委員に横滑りし、常勤者がいなくなる場合もあり得る。経営の監督機能を取締役会の中に設けるにも関わらず、監督機能が従来の監査役会より脆弱になるのは立法趣旨に反するところである。さらに取締役の過半数が社外取締役である場合や定款で定める場合には業務の執行を執行役に委任することができるので、取締役会に何を期待するのか、執行部門に委譲しても業務の充分な監督、管理ができるか、ガバナンス体制を結局どうしたいのか、会社も株主も慎重に検討したうえでの移行が望まれる。

指名委員会等設置形態

　欧米型そのもののように言われることが多いが、取締役会全体で、欧米のように社外取締役が過半数であることを求められているわけではなく、業務の執行も執行役への委譲を強制されているわけではないので、欧米型とは異なる。実際の導入企業では、会社法で取締役会の法定決議事項があることと、執行部門での内部統制が完全に成熟していないこともあり、取締役会で重要な業務執行事項に関する意思決定ないし監督を行っているのが通例である。したがって、法的には強制されていない常勤の監査委員を選任し、取締役会の監督機能を強化している場合が多い。また、指名、報酬委員会に関しても、社外取締役が過半数を占めているが、全く白紙から候補者や報酬金額を通常決めるようなことはしない。経営者や社内取締役、所管部署からの素案に基づき検討する場合が多いので、実際にはハイブリッド型の任意委員会による審議プロセスとどこまで相違があるのか、形態よりむしろ運用方法に依存する面もある。

　社外取締役は、どの形態に関しても少なくとも1名は選任されることになるが、監査役会設置形態でも従来から選任基準として、東証の上場規則に定める独立性基準に完全に適合する複数の社外取締役を選任していたり、取引先や弁護士、会計士、コンサルタントとの取引金額に関して、上場規則よりさらに詳細な独立性基準を定めている企業もある。

　以上の考察から、コーポレート・ガバナンスを確立するための形態や運用方法は一つではなく、自社の組織文化や事業内容、規模に応じて選択すべき相対的なものであることがご理解いただけると思う。ほとんどの企業で執行役員制度が導入され、取締役は現在、平均して10～15名程度まで削減されている。日常の業務執行は経営会議で決定されることが多くなり、毎月1回程度の取締役会に何を求めるか、各企業は自社の状況に応じた経営の意思決定と執行と監督の体制を真剣に検討すべき時期に来ている。

　次号では、経営の執行と監督の分離、グループ統治体制とガバナンス形態の問題に触れたい。

資本市場規制

鈴木 克昌

弁護士
森・濱田松本法律事務所 パートナー
［ご連絡先］
TEL：03-6212-8327
E-MAIL：katsumasa.suzuki@mhmjapan.com

資本市場規制の全体像

　CFOの役割の一つは、資本市場との対話である。企業の経営方針、事業内容、財務状況を投資者に正しく理解させ、適正な株価を形成する（その結果将来の資金調達を有利な条件で行うことができる）とともに、投資者が企業をどのように評価しているのかを認識し、事業再編や株主還元策等の経営施策・財務施策に取り組んでいくこととなる。

　資本市場を取り巻くルールは、基本的に金融商品取引法（「金商法」）に定められている。⁽¹⁾ 金商法は複雑な構成と多数の条文を有する、ビジネスローの中でも最も難解な法令の一つであるが、CFOとしては個別の詳細な条文よりも基本的な考え方を抑えておくことが重要である。

　本稿では、CFOの業務と最も密接に関連する、企業内容の開示規制およびインサイダー取引規制について説明する⁽²⁾ 。

開示規制

規制の概要

　金商法は、企業内容の開示について、継続開示と発行開示の二つの制度を設けている。継続開示は、上場企業等が継続的に開示義務を負う制度であり、有価証券報告書、四半期報告書、内部統制報告書および臨時報告書が開示書類となる。発行開示は、有価証券の募集または売出しに要求されるもので、有価証券届出書（または発行登録書）の提出と目論見書の作成・交付とからなる ⁽³⁾。

　これらの法定開示書類の重要な事項について、虚偽記載がある場合には刑事責任および行政責任の対象となり、虚偽記載またはミスリーディングな記載がある場合には民事責任（損害賠償責任）の対象となる。

　日本企業の海外進出を伴うグローバル化が提唱されはじめたのは30年ほど前である。

　販売拠点のみならず生産拠点の海外移転が本格化し、グローバルという言葉が頻繁に使われるようになった。それ以前も我が国で製造されたモノの輸出取引による海外売上は一定の水準に達してはいたものの、生産拠点の海外移転が本格的に進んだ90年代になって漸くグローバル化が進んでいき、連結売上高に占める海外売上高比率もその結果として上昇した。グローバル化の流れは「失われた十年」といわれた1990年代に加速し始めたが、その背景には戦後の高度経済成長に支えられた国内景気が深刻な不況により急激に落ち込み、内需依存だけでは企業の成長は望めないという多くの経営者の判断があったからといえるだろう。