財務マネジメント・サーベイ

クロスボーダーM&Aにおける
シナジーの発現に向けて

石崎 豪朗 氏

PwCアドバイザリー合同会社 パートナー

赤間 穏子 氏

PwCアドバイザリー合同会社 シニアマネージャー

山﨑 祐史 氏

PwCアドバイザリー合同会社 マネージャー

はじめに

　日本企業にとってクロスボーダーM&Aは、今後の成長機会獲得に向けた海外展開を実現するための手段として、かつてないほどその重要性を増している。しかし、クロスボーダーM&Aの実行に難しさを感じている、もしくは実行後に想定通りの結果を実現できていないケースが多いのが現実ではないだろうか。PwCアドバイザリー合同会社では、今般日本CFO協会の協力を得て、国内の上場企業1,000社以上を対象に2018年9月～11月にかけて、「M&A実行後のシナジーの実現に向けた現状調査」（以下「本サーベイ」とする）を実施し、クロスボーダーM&Aを経験した174社から有効回答を得た。回答企業は幅広い業種にわたり、また、その半数以上は売上規模で約5,000億円以上と、大企業が中心となっている。また、クロスボーダーM&Aの経験値を蓄積し自社流の進め方を有する日本企業に対して、M&Aによる「シナジー」実現に向けた取り組みについて2018年12月～2019年2月にかけて個別インタビュー（以下「本インタビュー」とする）を行った （図1） 。

トランスコスモスの概要

　まずは私の経歴ですが、東芝、アーバンコーポレイション、ファーストリテイリングを経て、今4社目となるトランスコスモスでCFOをしています。担当領域は、経理・財務部門以外では法務、総務、IT部門に加え、投資管理としてM&A時のDD、Valuation等も含めて対応しています。

　会社は創業50年以上、アジア太平洋および日本におけるトップクラスのBPOベンダーです。昨年（2018年）実績で従業員4万人以上、売上2,666億円。創業時はデータエントリーのBPOベンダーとして事業を始め、コールセンター、デジタルマーケティング、eコマースへとサービス領域を拡大。特にデジタルマーケティング領域では、顧客とコンシューマーをつなぐチャネルを持っており、最前線の仕事をしています。現在はBPOの領域で自動化を進めており、労働集約的なBPOから極力人を使わないBPOモデルへとトランスフォームを進めています。また、あわせてグローバル展開も進めているところです。

　サービスのイノベーションやグローバル展開を進めていると、多様なビジネスモデルが出てきます。例えば、デジタルマーケティング分野で対抗・競合となる会社はいわゆるスタートアップの会社です。そのような会社と同じ経営スピードで戦うことは、従来のJ-SOX的な内部統制をしっかりやる形とは相容れない部分もある。ビジネスモデルの多様化に迅速に対応しつつ、なおかつ内部統制も担保することが非常に重要なポイントで、現在、そのためにビジネスプロセスの変革、収支分析プロセスの変革、そして働き方そのものも変革しようとプロジェクトを進めています。

アフラックの概要

　現在コーポレートIT室長を勤めており、ファイナンシャルシステムの領域で日本側の責任者を担当。長年、様々な分野で経理部門を経験し、なかでも経理システムの担当は20年近く携わっています。アフラック生命保険のことは、皆さんは「アヒルの会社」としてご存じだと思います。長年アメリカの保険会社の日本支店という形態でしたが、2018年に日本の現地法人化を行い、アフラック生命保険株式会社となりました。昨年（2018年）の公表数値では、総資産12兆円、契約件数2,400万件以上。現在は日本とアメリカの2カ国にしかなく、日本が全体の7割～8割を占めている状況です。アメリカの会社でありながら、日本のオペレーションなくしては存在し得ない会社であるといえるかもしれません。

“デジタル産業革命”の到来。市場の自由化/グローバル化/異業種から新たなコンペティタの参入など、市場環境は目まぐるしく変化しています。これからの経理・財務部門は自社の置かれている様々なポジションを把握/分析し、経営者に”次のうち手”をアドヴァイスする役割を期待されています。デジタル時代の経理・財務部門をサポートする、Oracle Modern Financeをご紹介します。

Executive

新時代の経理・財務のあり方
［第3回］内部監査チームのあり方

内部監査機能の変質

　新時代における経理・財務本部内の組織検討の2回目は、内部監査チームを取り上げる。そもそも、内部監査チームを持たない企業も散見されるが、粉飾決算などの企業不祥事で大きく信頼を失う事例が相次いでおり、コンプライアンスが重視されているビジネス環境において、内部監査チームの設置を検討すべきであろう。しかし、既に内部監査チームを有していている企業においても、デジタル化やAIの潮流の中で内部監査チーム人員の持つべきスキルセットは大きく変わってくる。

アナリシス

ディー・エル・イーの粉飾決算

　DLEは、2018年9月、粉飾決算の発覚により、2018年6月期の有価証券報告書を期限内に関東財務局に提出することができなかった。このため、DLEは、粉飾調査のための第三者委員会を設置するとともに、2018年6月期に係る定時株主総会を延期した。その後、DLEは、延期されていた株主総会を開催し、2018年12月3日、やっとのことで2018年6月期の有価証券報告書と2015年6月期から2017年6月期までの訂正報告書を関東財務局に提出した。

事例に学ぶデジタル活用の処方箋（第一回）
デジタルトランスフォーメーションと日本企業推進上の課題

中野 浩志

SAPジャパン株式会社
早稲田大学大学院非常勤講師 日本CFO協会主任研究員
米国公認会計士 公認情報システム監査人

日本的経営の強みがアダに

　日本企業の強みは「ヒトの力」「現場力の強さ」にあると言われる。実際、高度成長期から1990年代半ばまでそれは紛れもない事実であった。事業に必要な「資金」を安定供給したメインバンク制度と合わせて、“終身雇用・年功序列・協調的組合”という日本型経営管理システムで育まれた日本人労働者の「優秀さ・勤勉さ」「長時間労働も厭わない労働観」「在職期間の長さによるノウハウの蓄積」を前提に、カイゼンを推奨して現場社員の創意工夫を引き出し、現場力を最大限に発揮させること。これが日本を世界第2位の経済大国に押し上げた原動力のひとつであった。そしてそれは、日本人のような労働力が確保できず、雇用の流動性が高い欧米諸国ではマネのできない成功モデルであった。

グローバル・コミュニケーション

企業の国際コミュニケーション戦略と
国際言語環境動向の把握
─外部調査を用いて─

はじめに

　企業が国際コミュニケーション戦略を策定し、それを戦略的かつ継続的に実践していくためには、定期的な点検と見直しが必要である。国際コミュニケーション戦略の点検と見直しを担うのが言語監査である。国際コミュニケーション戦略の策定と、言語監査の実行は、車の両輪のようなものといえよう。

　国際コミュニケーション戦略の策定と言語監査の実行には、以下の3つの視点が必要となる。第1に、企業を取り巻く国際言語環境動向を確認すること。第2に、企業に期待されている言語ニーズを把握し、それらに対する対応の実践状況を確認すること。第3に、点検項目をリストアップし、定期的に点検することである。

Insight

会社の競争力を引き上げるCFOの新たな役割⑯
高圧的な指導や命令の仕事スタイルがいまだに社内に起きてはいないか？
環境の変化に対応した組織運営のあり方やマネジメントの仕方、
リーダーシップの進め方によって、優れた仕事ができるか否かが決まる

　昨今、企業では、働き方改革やダイバーシティマネジメントなど、新しい取り組みが求められている。そうした中、組織のダイナミズムを引き上げ、生産性が高く競争力のある会社に生まれ変わるためのお手伝いをさせていただく機会が増えてきた。そこで常々感じることは、非常に単純だけれども当たり前なことができていないケースが多いことである。特に、組織それぞれのメンバーの個性や特徴を見抜き、どうすることによって組織の活力を引き上げることができるのかの視点をお持ちでない組織の長にかなり多くの頻度で遭遇する。彼らは、重要な意思決定を組織内にしっかり浸透させ納得させるためのプロセスにおいて、組織内への説明の仕方をどのように工夫すべきかを考慮せず、また、説明如何によってはどのようなことが起こるのかといった可能性を検討するなど、その対策も含め、事前に想定ができていない。

　前回は、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）の運用方針の中で、ESG投資について触れたが、ここで改めてESG投資について整理しておきたい。

　ESGとは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の頭文字を取ったものである。投資対象企業の価値を測る材料として、これまでは企業がどれだけ利益やキャッシュフローを生み出すかという観点から、定量的な財務情報が使われてきたが、それに加えて非財務情報であるESGの要素を考慮する投資をESG投資という。

ストラテジー

価値創造経営と
コンプライアンスマネジメントプログラムの
共存に向けて①

はじめに

　日本企業のM&A件数は、2011年に底打ちして以降、2018年まで7年連続で増加の一途を辿ってきた。過去4年間では、取引金額も一貫して総額13兆円を上回っており、M&Aは引き続き重要な戦略手段の一つとなっている。日本企業が実施してきたM&Aの中には、大型買収として世間を賑わせる案件、成功例として称賛を浴びる案件もあれば、巨額減損の計上で注目を集める案件もある。これら案件の中には、高値掴みと評されるものもあれば、デューデリジェンス不足が指摘されるものもあれば、結果として買収先で不祥事が発生したケースも存在している。

　M&Aの枠を超えて、昨今は社会的に影響が大きく、コンプライアンスへの取り組みについて問題視された事案も少なくない。背景は異なるが、2018年6月には改定コーポレートガバナンス・コードが公表され、ガバナンス構造と実効性評価に対する世の中の関心もますます高まっている。本稿では、全2回にわたる形で、改めて価値創造の概念を振り返りつつ、ROIC視点からの「攻め」と「守り」、コンプライアンス視点からの価値創造、M&Aにおけるコンプライアンスマネジメントプログラムについて議論を展開していきたい。