M&AにおけるCFOの役割と責任

鈴木 克昌

弁護士
森・濱田松本法律事務所 パートナー
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はじめに

　全6回のリーガル・マネジメントの最終回は、M&A法務である。

　今やM&Aは企業の経営判断の重要な選択肢の一つであり、成熟化する国内市場での生き残りをかけた再編や経営統合、成長するアジアの成長の取り込みを目的とした海外投資、将来の事業の可能性を模索するベンチャー投資など、さまざまな目的でM&Aが利用されている。

　M&Aは、弁護士の間では「総合格闘技」といわれ、多種多様な法令と関連当事者の複雑な利害調整・交渉の場となる。近時はM&Aの実行後に、M&A契約の解釈が問題となったり、株主から株式買取請求権等が行使されるなど、リーガルリスクが現実的になっている。

M&AとCFOの責任

1. 経営判断の原則

　会社の経営陣（取締役又は執行役）がM&Aの意思決定に際し善管注意義務を果たしたといえるかについては、基本的に「経営判断の原則」が適用される。経営判断の原則とは、複雑かつ多様な経営判断を求められる経営陣に対して一定の裁量を認める原則であり、経営判断の前提となる事実の認識に不注意な誤りがなく、かつ判断の過程・内容が著しく不合理でない限り、経営陣はその経営判断について善管注意義務違反を問われることはないという原則である。