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今、自社のあるべきガバナンス体制を考える[第3回] 

森本 親治

ビジネス・インスパイア代表 公認会計士
日本CFO協会主任研究委員
元新日本有限責任監査法人 エグゼクティブ・ディレクター

 前回の連載第2回では、ガバナンス形態とグループ統治形態の関係を考察し、取締役会の在り方について考えてみた。最終の今回は、ガバナンスを具現するための社外取締役の役割、要件と、ガバナンスの実現レベルを左右する取締役会、監査役会等(監査委員会、監査等委員会を含む)、内部監査部門、会計監査人、リスク管理/コンプライアンス等の委員会、本社機能部門、事業統括部門、地域統括会社などの連携を考えてみたい。

社外取締役の要件

 社外取締役に関しては、最近では最低導入人数や企業価値向上に向けたアップサイドのガバナンス議論が活発化しているが、各企業にとっては、足許の問題として果たして自社にはどのような社外取締役が有用なのか、という検討をまず十分に行う必要がある。

 今回の会社法改正で社外取締役の形式要件が図1のように改訂され、東証上場規則に定めた独立取締役の要件と併せて、「独立社外取締役」という呼称も一般的に使われるようになってきた。

54_Insight_fig01

 社外要件がより合理的な方向に改訂され、独立要件が「一般株主と利益相反の恐れがない」という観点で社外要件とは別に必要なことに違和感を持たれる方は、ほとんどどいないと思う。ただ、各企業が自社のあるべきガバナンス体制を考える場合には、このような要件に関して、次の3点に関して留意が必要である。

2015年1月15日

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