• お問合わせ
  • ご登録情報確認・変更
  • 会員ログイン

CFO FORUMトップへ

CFOFORUM

leagal_title

会社法と役員責任

石井 裕介

弁護士
森・濱田松本法律事務所 パートナー
[ご連絡先]
TEL:03-5223-7737
E-MAIL:yusuke.ishii@mhmjapan.com

CFOと会社法

 会社法とは、会社に関する基本的事項を定めた法規範である。会社法が対象とする事項は株式会社の機関設計、株主総会の基本的ルール、役員の責任、株主の権利といったガバナンスに関する事項から、株式の発行や自己株式の取得、剰余金の配当といった資金調達に関する事項、さらには合併や会社分割等のM&Aに関する事項まで多岐にわたる。

 CFOを含む会社関係者は、すべからく会社法を遵守することが求められ、会社法を知らずして、会社運営に携わることは不可能である。

 しかし、この会社法の規律には、「○○を作成し開示/送付しなければならない」といった内容が一義的な手続規定だけでなく、役員の善管注意義務などその内容が必ずしも明確でないものも存在する。

 実際に会社関係者が頭を悩ませるのは、この抽象的な義務をいかに果たすかである。

善管注意義務とは

 会社法は、役員の一般的な義務として、会社に対して善良な管理者の注意をもってその職務を行う義務(善管注意義務)を課している(会社法330条・民法644条)。

 この「善良な管理者の注意」とは、会社の役員として、その職務を行うに通常必要な程度の注意である。具体的にどの程度の注意が必要であるかは、会社の規模、事業内容、担当職務、それぞれの事業の専門知識の有無などにより異なるが、同種同規模の会社の役員であれば有するであろうと裁判所が考える水準が求められる。

2014年12月15日

このページの先頭へ